Fusion vs. Spaltung: Unterschied und Vergleich

Bei der Fusion werden zwei oder mehr Unternehmen zu einem Unternehmen zusammengelegt und ihre Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und Geschäftstätigkeiten konsolidiert. Eine Spaltung hingegen bedeutet die Aufspaltung eines Unternehmens in verschiedene Einheiten, um Abläufe zu rationalisieren oder durch die Konzentration auf bestimmte Geschäftssegmente Mehrwert für die Aktionäre zu schaffen.

Key Take Away

1. Fusion ist der Prozess der Vereinigung von zwei oder mehr Unternehmen zu einer einzigen Einheit; Spaltung trennt ein Unternehmen in zwei oder mehr verschiedene Einheiten.
2. Der Zusammenschluss zielt darauf ab, Synergien, Kosteneinsparungen und Markterweiterungen zu schaffen; Die Abspaltung konzentriert sich auf die Verbesserung der betrieblichen Effizienz, den Fokus des Managements und die Erschließung des Shareholder Value.
3. Bei der Verschmelzung werden Vermögenswerte und Schulden der fusionierenden Unternehmen kombiniert, während bei der Spaltung Vermögenswerte und Schulden auf die neu geschaffenen Unternehmen verteilt werden.

Fusion vs. Spaltung

Verschmelzung ist der Prozess der Verschmelzung von zwei oder mehr Unternehmen zu einer einzigen Einheit, was zur Gründung eines neuen Unternehmens führt. Unter Spaltung versteht man die Aufteilung der Geschäftstätigkeit oder des Vermögens eines Unternehmens in zwei oder mehr separate Einheiten, die durchgeführt werden kann bis Spin-Offs, Carve-Outs oder Abspaltungen.

Die Verschmelzung ist ein Vorgang, bei dem viele Unternehmen ihr Vermögen und ihre Einkünfte an ein anderes Unternehmen abgeben und mit diesem fusionieren. Dies kann auf die Finanzkrise oder den Verlust ihrer Geschäftsinteressen zurückzuführen sein.

Bei der Verschmelzung können nur die Gesellschafter mit mehr als 75 % Anteil an der ehemaligen Gesellschaft Ansprüche an der fusionierten Gesellschaft haben.

Die Spaltung ist ein Prozess, bei dem Teile eines Unternehmens von einem anderen Unternehmen gekauft werden oder das ehemalige Unternehmen übernehmen. Dieser Prozess erfolgt hauptsächlich aufgrund finanzieller Probleme oder des Mangels an Arbeitskräften. Die Aktionäre werden in beiden Unternehmen gleichermaßen respektiert.

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Vergleichstabelle

Merkmal	Verschmelzung	Spaltung
Definition	Zusammenschluss von zwei oder mehreren Unternehmen zu einem neuen Unternehmen.	Aufspaltung eines Unternehmens in zwei oder mehr separate Unternehmen.
Zweck	Um Größenvorteile und Diversifizierung zu erzielen oder eine stärkere Finanzlage zu schaffen.	Um den Wert einer Tochtergesellschaft zu erschließen, sich auf das Kerngeschäft zu konzentrieren oder Eigentumsstreitigkeiten beizulegen.
Initiierendes Unternehmen	Erwerberunternehmen	Übertragendes Unternehmen
Resultierendes Unternehmen	Neues Unternehmen wird gegründet	Es werden zwei oder mehr neue Unternehmen gegründet
Aktionäre	Aktionäre der fusionierenden Unternehmen erhalten Anteile an der neuen Gesellschaft.	Aktionäre der übertragenden Gesellschaft erhalten Anteile an den neuen Gesellschaften im Verhältnis ihrer Beteiligung an der übertragenden Gesellschaft.
Kreditoren	Gläubiger der fusionierenden Unternehmen werden zu Gläubigern des neuen Unternehmens.	Gläubiger der übertragenden Gesellschaft werden gemäß einem Vergleichsschema zu Gläubigern der neuen Gesellschaften.
Mitarbeiter:innen	Mitarbeiter der fusionierenden Unternehmen können in das neue Unternehmen übernommen werden.	Mitarbeiter der übertragenden Gesellschaft können in die neuen Gesellschaften versetzt oder entlassen werden.
Bilanzierung	Die Vermögenswerte und Schulden der fusionierenden Unternehmen werden im Jahresabschluss des neuen Unternehmens zusammengefasst.	Die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der übertragenden Gesellschaft werden gemäß einem Vereinbarungsplan zwischen den neuen Gesellschaften aufgeteilt.
Steuerliche Auswirkungen	Für die fusionierenden Unternehmen und ihre Anteilseigner können sich steuerliche Auswirkungen ergeben.	Für die übertragende Gesellschaft und ihre Gesellschafter können sich steuerliche Auswirkungen ergeben.
Gesetzliche Genehmigungen	Möglicherweise ist eine Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden erforderlich.	Möglicherweise ist eine Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden erforderlich.

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Was ist Zusammenschluss?

Einführung in die Verschmelzung

Unter Fusion versteht man den Prozess der Vereinigung von zwei oder mehr Einheiten zu einer einzigen Einheit. Dabei handelt es sich um eine strategische Geschäftsentscheidung, die von Unternehmen getroffen wird, um verschiedene Ziele wie Expansion, Diversifizierung, Synergien oder Kosteneffizienz zu erreichen. Je nach Struktur und Dynamik der beteiligten Einheiten kann ein Zusammenschluss verschiedene Formen annehmen, einschließlich Fusionen, Übernahmen oder Konsolidierungen.

Arten der Verschmelzung

1. Mergers: Fusionen finden statt, wenn zwei oder mehr Unternehmen einvernehmlich vereinbaren, ihre Geschäftstätigkeit, Vermögenswerte und Verbindlichkeiten zu einem neuen Unternehmen zusammenzuführen. Dieses neue Unternehmen übernimmt das Eigentum an den kombinierten Ressourcen und führt den Betrieb unter einer einheitlichen Managementstruktur fort.
2. Akquisitionen: Bei einer akquisitionsbasierten Fusion erwirbt ein Unternehmen (der Erwerber) die Vermögenswerte und/oder Anteile eines anderen Unternehmens (dem Zielunternehmen). Das Zielunternehmen kann seine Geschäfte selbstständig weiterführen oder seine Geschäftstätigkeit in die des Erwerbers integrieren.

Haupttreiber der Fusion

1. Strategische Expansion: Durch den Zusammenschluss können Unternehmen ihre Marktpräsenz, ihr Produktangebot oder ihre geografische Reichweite erweitern. Durch die Kombination von Ressourcen können Unternehmen neue Märkte, Kunden und Vertriebskanäle erschließen und so Wachstum und Marktdurchdringung fördern.
2. Synergie-Realisierung: Synergien wie Kosteneinsparungen, Umsatzsteigerung oder betriebliche Effizienz sind wichtige Treiber der Fusion. Durch die Konsolidierung von Abläufen, die Beseitigung von Entlassungen und die Nutzung komplementärer Stärken können Unternehmen Synergien erzielen, die die Gesamtrentabilität und Wettbewerbsfähigkeit verbessern.
3. Risk Mitigation: Eine Zusammenlegung kann dazu beitragen, Risiken zu diversifizieren, indem sie auf ein größeres und diversifizierteres Geschäftsportfolio verteilt wird. Durch die Zusammenführung komplementärer Geschäfte oder die Erschließung neuer Märkte können Unternehmen ihre Abhängigkeit von bestimmten Produkten, Branchen oder Regionen verringern und so die Risikoexposition verringern.

Herausforderungen und Überlegungen

1. Integrationskomplexität: Der Zusammenschlussprozess beinhaltet eine komplexe Integration verschiedener Aspekte, einschließlich Organisationskultur, Systeme, Prozesse und Humanressourcen. Schlecht gemanagte Integrationsbemühungen können zu Betriebsunterbrechungen, kulturellen Konflikten und dem Verlust wichtiger Talente führen.
2. Einhaltung von Vorschriften und Gesetzen: Fusionstransaktionen unterliegen einer behördlichen Kontrolle und müssen den Kartellgesetzen, Wertpapiervorschriften und anderen rechtlichen Anforderungen entsprechen. Die Nichteinhaltung regulatorischer Verpflichtungen kann zu Verzögerungen, Bußgeldern oder rechtlichen Anfechtungen führen, die den Erfolg des Zusammenschlusses behindern.
3. Interessengruppen Verwaltung: Effektive Kommunikation und Stakeholder-Management sind während des Fusionsprozesses von entscheidender Bedeutung. Unternehmen müssen auf die Bedenken und Erwartungen von Aktionären, Mitarbeitern, Kunden, Lieferanten und anderen Interessengruppen eingehen, um einen reibungslosen Übergang und langfristigen Erfolg sicherzustellen.

 

Was ist Spaltung?

Gründe für Spaltungen:

1. Konzentrieren Sie sich auf das Kerngeschäft: Unternehmen können sich für Spaltungen entscheiden, um ihre Abläufe zu rationalisieren und sich auf ihre Kernkompetenzen zu konzentrieren. Durch die Veräußerung von nicht zum Kerngeschäft gehörenden oder leistungsschwachen Geschäftsbereichen können Unternehmen ihre Ressourcen effektiver einsetzen und ihren Wettbewerbsvorteil in ihren Hauptmärkten ausbauen.
2. Shareholder Value freisetzen: Spaltungen können Wert für Aktionäre schaffen, indem sie verschiedene Geschäftseinheiten mit unterschiedlichen Wachstumsaussichten oder Betriebsdynamiken trennen. Dies ermöglicht es Anlegern, die Leistung jedes Unternehmens individuell zu bewerten, was möglicherweise zu höheren Bewertungen führt, als wenn sie Teil eines größeren Konglomerats wären.
3. Risk Mitigation: Spaltungen können das Gesamtrisiko der Muttergesellschaft verringern, indem spezifische Geschäftsrisiken isoliert werden, die mit den veräußerten Geschäftsbereichen verbunden sind. Diese Risikominderungsstrategie kann die finanzielle Stabilität und Widerstandsfähigkeit verbessern, insbesondere in volatilen oder zyklischen Branchen.
4. Steuereffizienz: In bestimmten Gerichtsbarkeiten können Spaltungen sowohl für die Muttergesellschaft als auch für die ausgegliederten Unternehmen Steuervorteile bieten. Durch eine entsprechende Strukturierung der Transaktion können Unternehmen ihre Steuerschulden minimieren und ihre Kapitalstruktur optimieren, was zu einer Verbesserung der finanziellen Leistung und des Cashflows führt.

Ablauf der Spaltungen:

1. Strategische Planung: Die Muttergesellschaft führt eine gründliche strategische Analyse durch, um die Gründe und Ziele der Spaltung zu ermitteln. Dazu gehört die Bewertung der finanziellen, betrieblichen und marktbezogenen Auswirkungen der Trennung der Zielgeschäftseinheiten.
2. Einhaltung gesetzlicher und behördlicher Vorschriften: Spaltungen erfordern komplexe rechtliche und regulatorische Überlegungen, einschließlich der Zustimmung von Aktionären, Aufsichtsbehörden und potenziellen Gläubigern. Unternehmen müssen die geltenden Gesetze und Vorschriften für Unternehmensumstrukturierungstransaktionen einhalten.
3. Strukturierung der Spaltung: Unternehmen legen die geeignete Methode zur Durchführung der Spaltung fest, sei es durch die Verteilung von Anteilen, den Verkauf von Vermögenswerten oder die Gründung eines neuen Unternehmens. Die Struktur der Transaktion wird durch Faktoren wie steuerliche Auswirkungen, buchhalterische Behandlung und Aktionärspräferenzen beeinflusst.
4. Implementierung und Übergang: Sobald der Spaltungsplan fertiggestellt und genehmigt ist, führt die Muttergesellschaft die Transaktion gemäß dem vereinbarten Zeitplan und Prozess durch. Dies beinhaltet die Übertragung von Vermögenswerten, Verbindlichkeiten, Mitarbeitern und anderen relevanten Ressourcen auf die ausgegliederten Unternehmen, wobei gleichzeitig eine minimale Störung des laufenden Betriebs und der Beziehungen zu den Interessengruppen gewährleistet wird.
5. Post-Demerger-Integration: Nach Abschluss der Abspaltung konzentrieren sich die Muttergesellschaft und die ausgegliederten Unternehmen auf Integrationsaktivitäten nach dem Übergang. Dazu kann die Einrichtung neuer Governance-Strukturen, die Optimierung von Betriebsabläufen und die Kommunikation mit Stakeholdern gehören, um einen reibungslosen Übergang und die langfristige Rentabilität der unabhängigen Einheiten sicherzustellen.

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Hauptunterschiede zwischen Verschmelzung und Spaltung

1. Unternehmensstruktur:
   • Bei der Fusion handelt es sich um die Verschmelzung von zwei oder mehr Unternehmen zu einer Einheit, wodurch eine einzige Unternehmensstruktur entsteht.
   • Eine Spaltung bedeutet die Aufspaltung eines Unternehmens in verschiedene Einheiten, was zu mehreren Unternehmensstrukturen führt.
2. Ziel:
   • Der Zusammenschluss wird angestrebt, um Ressourcen zu konsolidieren, die Marktpräsenz zu erweitern oder durch Zusammenschlüsse Synergien zu erzielen.
   • Eine Abspaltung wird durchgeführt, um Abläufe zu rationalisieren, sich auf Kerngeschäfte zu konzentrieren oder durch die Trennung verschiedener Geschäftseinheiten Mehrwert für die Aktionäre zu schaffen.
3. Verarbeiten:
   • Bei der Fusion verhandeln Unternehmen die Bedingungen der Fusion, einschließlich Umtauschverhältnisse, Vermögens-/Passivübertragungen und Governance-Strukturen.
   • Die Spaltung umfasst die strategische Planung zur Identifizierung der abzutrennenden Abteilungen, die Einhaltung gesetzlicher und behördlicher Vorschriften, die Strukturierung der Spaltung, die Umsetzung und Integrationsaktivitäten nach dem Übergang.
4. Resultierende Entitäten:
   • Durch den Zusammenschluss entsteht ein einziges, kombiniertes Unternehmen mit konsolidierten Vermögenswerten, Verbindlichkeiten und Betrieben.
   • Die Spaltung führt zur Entstehung mehrerer unabhängiger Einheiten mit jeweils eigenen Vermögenswerten, Verbindlichkeiten und Betrieben.
5. Auswirkungen auf die Aktionäre:
   • Bei der Fusion erhalten Aktionäre der fusionierenden Unternehmen Anteile an der neu gegründeten Einheit oder eine Kombination aus Bargeld und Aktien.
   • Bei der Spaltung können die Aktionäre der Muttergesellschaft Anteile an den abgespaltenen Unternehmen erhalten und so direkt an der Entwicklung der einzelnen Geschäftssegmente teilhaben.
6. Gesetzliche und regulatorische Anforderungen:
   • Die Verschmelzung umfasst die Einhaltung der Fusionsvorschriften, der Zustimmung der Aktionäre und anderer gesetzlicher Anforderungen für die Fusion von Unternehmen.
   • Eine Spaltung erfordert die Einhaltung der Spaltungsvorschriften, der Zustimmung der Aktionäre und der rechtlichen Formalitäten für die Aufteilung von Geschäftseinheiten in unabhängige Einheiten.

Bibliographie

1. https://www.metropolitiques.eu/IMG/pdf/met-harris.pdf

Letzte Aktualisierung: 05. März 2024