Fusion vs scission : différence et comparaison

La fusion implique la fusion de deux ou plusieurs sociétés en une seule entité, consolidant leurs actifs, leurs passifs et leurs opérations. La scission, quant à elle, implique la séparation d'une entreprise en entités distinctes, afin de rationaliser les opérations ou de libérer de la valeur pour les actionnaires en se concentrant sur des segments d'activité spécifiques.

Faits marquants

1. La fusion est le processus consistant à combiner deux ou plusieurs sociétés en une seule entité ; la scission sépare une société en deux ou plusieurs entités distinctes.
2. La fusion vise à créer des synergies, des économies de coûts et l'expansion du marché ; la scission se concentre sur l'amélioration de l'efficacité opérationnelle, la concentration sur la gestion et la création de valeur pour les actionnaires.
3. Lors de la fusion, les actifs et les passifs des sociétés qui fusionnent sont combinés, tandis que la scission implique la répartition des actifs et des passifs entre les entités nouvellement créées.

Fusion vs scission

Fusion est le processus de fusion de deux ou plusieurs entreprises en une seule entité, aboutissant à la création d’une nouvelle entreprise. La scission est la séparation des activités ou des actifs d'une entreprise en deux ou plusieurs entités distinctes, ce qui peut être fait à travers spin-offs, carve-outs ou scissions.

La fusion est un processus par lequel de nombreuses entreprises cèdent leurs actifs et leurs revenus à une autre entreprise et fusionnent avec cette dernière. Cela peut être dû à la crise financière ou à la perte de leurs intérêts commerciaux.

En cas de fusion, seuls les actionnaires détenant plus de 75 % des actions de l'ancienne société peuvent avoir des droits sur la société fusionnée.

La scission est un processus dans lequel certaines des parties d'une entreprise sont achetées par une autre entreprise, ou ils entreprennent l'ancienne entreprise. Ce processus se produit principalement en raison de problèmes financiers ou de la pénurie de main-d'œuvre. Les actionnaires sont également respectés dans les deux sociétés.

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Tableau de comparaison

Fonctionnalité	Fusion	Défusion
Définition	Regroupement de deux ou plusieurs sociétés pour former une nouvelle société.	Séparation d'une société en deux ou plusieurs sociétés distinctes.
Objectif	Pour réaliser des économies d’échelle, une diversification ou pour créer une situation financière plus solide.	Pour libérer la valeur d'une filiale, concentrez-vous sur votre cœur de métier ou réglez des conflits de propriété.
Entreprise initiatrice	Entreprise acquéreuse	Société cédante
Entreprise résultante	Une nouvelle société est créée	Deux ou plusieurs nouvelles sociétés sont créées
Actionnaires	Les actionnaires des sociétés qui fusionnent reçoivent des actions de la nouvelle société.	Les actionnaires de la société cédante reçoivent des actions dans les nouvelles sociétés proportionnellement à leur participation dans la société cédante.
Créanciers	Les créanciers des sociétés qui fusionnent deviennent créanciers de la nouvelle société.	Les créanciers de la société cédante deviennent créanciers des nouvelles sociétés selon un schéma de concordat.
Employés	Les salariés des sociétés qui fusionnent peuvent être transférés dans la nouvelle société.	Les salariés de la société cédante peuvent être transférés vers les nouvelles sociétés ou être licenciés.
Traitement comptable	Les actifs et passifs des sociétés qui fusionnent sont regroupés dans les états financiers de la nouvelle société.	Les actifs et passifs de la société cédante sont répartis entre les nouvelles sociétés selon un schéma d'arrangement.
Implications de taxes	Il peut y avoir des implications fiscales pour les sociétés qui fusionnent et leurs actionnaires.	Il peut y avoir des implications fiscales pour la société cédante et ses actionnaires.
Approbations réglementaires	Peut nécessiter l’approbation des autorités réglementaires.	Peut nécessiter l’approbation des autorités réglementaires.

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Qu'est-ce que la fusion ?

Introduction à la fusion

La fusion fait référence au processus de combinaison de deux ou plusieurs entités en une seule entité. Il s'agit d'une décision commerciale stratégique prise par les entreprises pour atteindre divers objectifs tels que l'expansion, la diversification, les synergies ou la rentabilité. La fusion peut prendre plusieurs formes, notamment des fusions, des acquisitions ou des consolidations, selon la structure et la dynamique des entités concernées.

Types de fusion

1. Fusions: Les fusions se produisent lorsque deux ou plusieurs sociétés conviennent mutuellement de combiner leurs opérations, leurs actifs et leurs passifs pour former une nouvelle entité. Cette nouvelle entité assume la propriété des ressources combinées et poursuit ses opérations sous une structure de gestion unifiée.
2. Acquisitions: Dans une fusion par acquisition, une société (l'acquéreur) achète les actifs et/ou les actions d'une autre société (la cible). La société cible peut continuer à fonctionner de manière indépendante ou ses activités peuvent être intégrées à celles de l'acquéreur.

Principaux facteurs de fusion

1. Expansion stratégique: La fusion permet aux entreprises d'étendre leur présence sur le marché, leur offre de produits ou leur portée géographique. En combinant leurs ressources, les entreprises peuvent accéder à de nouveaux marchés, clients et canaux de distribution, facilitant ainsi la croissance et la pénétration du marché.
2. Réalisation de synergie: Les synergies, telles que les économies de coûts, l'amélioration des revenus ou l'efficacité opérationnelle, sont les principaux moteurs de la fusion. En consolidant leurs opérations, en éliminant les redondances et en tirant parti de leurs atouts complémentaires, les entreprises peuvent réaliser des synergies qui améliorent la rentabilité et la compétitivité globales.
3. Atténuation des risques: La fusion peut contribuer à diversifier les risques en les répartissant sur un portefeuille d'entreprises plus vaste et plus diversifié. En combinant des activités complémentaires ou en pénétrant de nouveaux marchés, les entreprises peuvent réduire leur dépendance à l'égard de produits, de secteurs ou de régions spécifiques, atténuant ainsi l'exposition aux risques.

Défis et considérations

1. Complexité d'intégration: Le processus de fusion implique une intégration complexe de divers aspects, notamment la culture organisationnelle, les systèmes, les processus et les ressources humaines. Des efforts d’intégration mal gérés peuvent entraîner des perturbations opérationnelles, des conflits culturels et la perte de talents clés.
2. Conformité réglementaire et légale: Les opérations de fusion sont soumises à un examen réglementaire et doivent être conformes aux lois antitrust, à la réglementation sur les valeurs mobilières et à d'autres exigences légales. Le non-respect des obligations réglementaires peut entraîner des retards, des amendes ou des contestations juridiques qui entravent le succès de la fusion.
3. Gestion des parties prenantes: Une communication efficace et une gestion des parties prenantes sont essentielles pendant le processus de fusion. Les entreprises doivent répondre aux préoccupations et aux attentes des actionnaires, des employés, des clients, des fournisseurs et des autres parties prenantes pour garantir une transition en douceur et un succès à long terme.

 

Qu'est-ce que la scission ?

Raisons des scissions :

1. Focus sur le cœur de métier: Les entreprises peuvent opter pour des scissions pour rationaliser leurs opérations et se concentrer sur leurs compétences de base. En cédant leurs divisions non essentielles ou sous-performantes, les entreprises peuvent allouer leurs ressources plus efficacement et améliorer leur avantage concurrentiel sur leurs marchés principaux.
2. Libérer la valeur actionnariale: Les scissions peuvent créer de la valeur pour les actionnaires en séparant des unités commerciales distinctes avec des perspectives de croissance ou des dynamiques opérationnelles différentes. Cela permet aux investisseurs d'évaluer la performance de chaque entité individuellement, ce qui pourrait entraîner des valorisations plus élevées que lorsqu'elles faisaient partie d'un conglomérat plus grand.
3. Atténuation des risques: Les scissions peuvent réduire l'exposition globale au risque de la société mère en isolant les risques commerciaux spécifiques associés aux divisions cédées. Cette stratégie d’atténuation des risques peut améliorer la stabilité et la résilience financières, en particulier dans les secteurs volatils ou cycliques.
4. Efficacité fiscale: Dans certaines juridictions, les scissions peuvent offrir des avantages fiscaux à la fois à la société mère et aux entités scindées. En structurant la transaction de manière appropriée, les entreprises peuvent minimiser leurs obligations fiscales et optimiser leur structure de capital, ce qui se traduit par une amélioration de leurs performances financières et de leurs flux de trésorerie.

Processus de scission :

1. planification stratégique: La société mère procède à une analyse stratégique approfondie pour identifier la logique et les objectifs de la scission. Cela comprend l’évaluation des implications financières, opérationnelles et commerciales de la séparation des unités commerciales ciblées.
2. Conformité légale et réglementaire: Les scissions impliquent des considérations juridiques et réglementaires complexes, notamment l'approbation des actionnaires, des autorités réglementaires et des créanciers potentiels. Les entreprises doivent respecter les lois et réglementations applicables régissant les opérations de restructuration d’entreprise.
3. Structurer la scission: Les sociétés déterminent la méthode appropriée pour réaliser la scission, que ce soit par une distribution d'actions, une vente d'actifs ou la création d'une nouvelle entité. La structure de la transaction est influencée par des facteurs tels que les implications fiscales, le traitement comptable et les préférences des actionnaires.
4. Mise en œuvre et transition: Une fois le projet de scission finalisé et approuvé, la société mère exécute la transaction selon le calendrier et le processus convenus. Cela implique le transfert d'actifs, de passifs, d'employés et d'autres ressources pertinentes aux entités scindées, tout en garantissant une perturbation minimale des opérations en cours et des relations avec les parties prenantes.
5. Intégration post-scission: Une fois la scission réalisée, la société mère et les entités scindées se concentrent sur les activités d'intégration post-transition. Cela peut inclure l'établissement de nouvelles structures de gouvernance, l'optimisation des processus opérationnels et la communication avec les parties prenantes pour garantir une transition en douceur et la viabilité à long terme des entités indépendantes.

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Principales différences entre la fusion et la scission

1. Structure d'entreprise:
   • La fusion implique la fusion de deux ou plusieurs sociétés en une seule entité, aboutissant à une structure d'entreprise unique.
   • La scission implique la séparation d'une entreprise en entités distinctes, conduisant à plusieurs structures d'entreprise.
2. Objectif:
   • La fusion est recherchée pour consolider les ressources, étendre la présence sur le marché ou réaliser des synergies grâce à la combinaison.
   • La scission est entreprise pour rationaliser les opérations, se concentrer sur les activités principales ou libérer de la valeur pour les actionnaires en séparant des unités commerciales distinctes.
3. Processus:
   • Lors d'une fusion, les entreprises négocient les conditions de la fusion, notamment les ratios d'échange, les transferts actif/passif et les structures de gouvernance.
   • La scission implique une planification stratégique pour identifier les divisions à séparer, la conformité légale et réglementaire, la structuration de la scission, la mise en œuvre et les activités d'intégration post-transition.
4. Entités résultantes :
   • La fusion donne naissance à une entité unique et combinée avec des actifs, des passifs et des opérations consolidés.
   • La scission conduit à la création de plusieurs entités indépendantes, chacune avec ses propres actifs, passifs et opérations.
5. Impact pour les actionnaires :
   • Lors d'une fusion, les actionnaires des sociétés qui fusionnent reçoivent des actions de la nouvelle entité ou une combinaison d'espèces et d'actions.
   • En cas de scission, les actionnaires de la société mère peuvent recevoir des actions des entités scindées, leur permettant de participer directement à la performance de chaque secteur d'activité.
6. Exigences légales et réglementaires :
   • La fusion implique le respect des réglementations sur les fusions, l'approbation des actionnaires et d'autres exigences légales pour le regroupement d'entités.
   • La scission nécessite le respect des réglementations en matière de scission, l'approbation des actionnaires et les formalités juridiques pour séparer les unités commerciales en entités indépendantes.

Bibliographie

1. https://www.metropolitiques.eu/IMG/pdf/met-harris.pdf

Dernière mise à jour : 05 mars 2024