Fusione vs scissione: differenza e confronto

La fusione comporta la fusione di due o più società in un'unica entità, consolidando le loro attività, passività e operazioni. La scissione, d’altro canto, comporta la separazione di una società in entità distinte, per semplificare le operazioni o sbloccare valore per gli azionisti concentrandosi su segmenti di business specifici.

Punti chiave

1. L'amalgama è il processo di combinazione di due o più società in un'unica entità; la scissione separa una società in due o più entità distinte.
2. Amalgamation mira a creare sinergie, risparmi sui costi ed espansione del mercato; la scissione si concentra sul miglioramento dell'efficienza operativa, sull'attenzione del management e sullo sblocco del valore per gli azionisti.
3. Nella fusione, le attività e le passività delle società che si fondono vengono unite, mentre la scissione comporta la distribuzione di attività e passività tra le entità di nuova creazione.

Fusione vs Scissione

Fusione è il processo di fusione di due o più società in un'unica entità, con conseguente creazione di una nuova società. La scissione è la separazione delle attività o dei beni di una società in due o più entità separate, che può essere effettuata attraverso spin-off, carve-out o scissioni.

La fusione è un processo in cui molte società cedono i propri beni e redditi a un'altra società e si fondono con quest'ultima. Ciò può essere dovuto alla crisi finanziaria o alla perdita di interessi commerciali.

Quando si verifica la fusione, solo gli azionisti con una quota superiore al 75% nella società precedente possono avere diritti nella società risultante dalla fusione.

La scissione è un processo in cui alcune quote di una società vengono acquistate da un'altra società, oppure assumono la società precedente. Questo processo si verifica principalmente a causa di problemi finanziari o della carenza di manodopera. Gli azionisti sono ugualmente rispettati in entrambe le società.

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Tavola di comparazione

caratteristica	Fusione	scissione
Definizione	Unione di due o più aziende per formare una nuova società.	Separazione di un'azienda in due o più società distinte.
Scopo	Per ottenere economie di scala, diversificazione o creare una posizione finanziaria più forte.	Per sbloccare il valore di una filiale, concentrarsi sul core business o risolvere controversie sulla proprietà.
Azienda promotrice	Società acquirente	Società cedente
Azienda risultante	Viene costituita una nuova società	Vengono formate due o più nuove società
Azionisti	Gli azionisti delle società che si fondono ricevono azioni della nuova società.	Gli azionisti della società conferente ricevono azioni delle nuove società in proporzione alla loro partecipazione nella società conferente.
Creditori	I creditori delle società che si fondono diventano creditori della nuova società.	I creditori della società cedente diventano creditori delle nuove società secondo un concordato preventivo.
I dipendenti	I dipendenti delle società che si fondono possono essere trasferiti nella nuova società.	I dipendenti della società cedente possono essere trasferiti alle nuove società o essere licenziati.
Trattamento contabile	Le attività e le passività delle società partecipanti alla fusione confluiscono nel bilancio della nuova società.	Le attività e le passività della società conferente vengono ripartite tra le nuove società secondo uno schema concordatario.
Implicazioni fiscali	Potrebbero esserci implicazioni fiscali per le società che si fondono e i loro azionisti.	Potrebbero esserci implicazioni fiscali per la società cedente e i suoi azionisti.
Omologazioni normative	Potrebbe richiedere l'approvazione delle autorità di regolamentazione.	Potrebbe richiedere l'approvazione delle autorità di regolamentazione.

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Cos'è l'amalgama?

Introduzione all'amalgama

L'amalgama si riferisce al processo di combinazione di due o più entità in un'unica entità. È una decisione aziendale strategica intrapresa dalle aziende per raggiungere vari obiettivi come espansione, diversificazione, sinergie o efficienza dei costi. La fusione può assumere diverse forme, tra cui fusioni, acquisizioni o consolidamenti, a seconda della struttura e delle dinamiche delle entità coinvolte.

Tipi di amalgama

1. Fusioni: Le fusioni avvengono quando due o più società concordano reciprocamente di unire le loro attività, attività e passività per formare una nuova entità. Questa nuova entità assume la proprietà delle risorse combinate e continua le operazioni sotto una struttura di gestione unificata.
2. Acquisizioni: In una fusione basata su acquisizioni, una società (l'acquirente) acquista le attività e/o le azioni di un'altra società (l'acquirente). La società target può continuare ad operare in modo indipendente oppure le sue attività possono essere integrate in quelle dell'acquirente.

Fattori chiave dell’amalgama

1. Espansione strategica: La fusione consente alle aziende di espandere la propria presenza sul mercato, l'offerta di prodotti o la portata geografica. Combinando le risorse, le aziende possono accedere a nuovi mercati, clienti e canali di distribuzione, facilitando la crescita e la penetrazione del mercato.
2. Realizzazione di sinergie: Le sinergie, come il risparmio sui costi, l'aumento dei ricavi o l'efficienza operativa, sono i fattori chiave della fusione. Consolidando le operazioni, eliminando le ridondanze e sfruttando punti di forza complementari, le aziende possono ottenere sinergie che migliorano la redditività e la competitività complessive.
3. Risk Mitigation: La fusione può aiutare a diversificare i rischi distribuendoli su un portafoglio aziendale più ampio e diversificato. Unendo attività complementari o entrando in nuovi mercati, le aziende possono ridurre la loro dipendenza da prodotti, settori o regioni specifici, mitigando così l’esposizione al rischio.

Sfide e considerazioni

1. Complessità di integrazione: Il processo di fusione comporta una complessa integrazione di vari aspetti, tra cui la cultura organizzativa, i sistemi, i processi e le risorse umane. Gli sforzi di integrazione gestiti in modo inadeguato possono portare a interruzioni operative, scontri culturali e perdita di talenti chiave.
2. Conformità normativa e legale: le transazioni di fusione sono soggette al controllo normativo e devono essere conformi alle leggi antitrust, alle normative sui titoli e ad altri requisiti legali. Il mancato rispetto degli obblighi normativi può comportare ritardi, multe o ricorsi legali che impediscono il successo della fusione.
3. Gestione degli stakeholder: Una comunicazione efficace e una gestione delle parti interessate sono fondamentali durante il processo di fusione. Le aziende devono affrontare le preoccupazioni e le aspettative di azionisti, dipendenti, clienti, fornitori e altre parti interessate per garantire una transizione graduale e un successo a lungo termine.

 

Che cos'è la scissione?

Motivi delle scissioni:

1. Focus sul core business: Le aziende possono optare per le scissioni per razionalizzare le proprie operazioni e concentrarsi sulle proprie competenze chiave. Disinvestendo le divisioni non-core o con performance inferiori, le aziende possono allocare le risorse in modo più efficace e migliorare il proprio vantaggio competitivo nei loro mercati primari.
2. Sbloccare il valore per gli azionisti: Le scissioni possono creare valore per gli azionisti separando rami aziendali distinti con prospettive di crescita o dinamiche operative diverse. Ciò consente agli investitori di valutare la performance di ciascuna entità individualmente, con il risultato potenziale di valutazioni più elevate rispetto a quando facevano parte di un conglomerato più grande.
3. Risk Mitigation: Le scissioni possono ridurre l'esposizione complessiva al rischio della società madre isolando i rischi aziendali specifici associati alle divisioni cedute. Questa strategia di mitigazione del rischio può migliorare la stabilità finanziaria e la resilienza, in particolare nei settori volatili o ciclici.
4. Efficienza fiscale: In alcune giurisdizioni, le scissioni possono offrire vantaggi fiscali sia per la società madre che per le entità scorporate. Strutturando la transazione in modo appropriato, le aziende possono ridurre al minimo le passività fiscali e ottimizzare la struttura del capitale, con conseguente miglioramento della performance finanziaria e del flusso di cassa.

Processo di scissione:

1. Pianificazione strategica: La capogruppo effettua un'approfondita analisi strategica per identificare le motivazioni e gli obiettivi alla base della scissione. Ciò include la valutazione delle implicazioni finanziarie, operative e di mercato della separazione delle unità aziendali mirate.
2. Conformità legale e normativa: Le scissioni comportano complesse considerazioni legali e normative, comprese le approvazioni degli azionisti, delle autorità di regolamentazione e dei potenziali creditori. Le aziende devono rispettare le leggi e i regolamenti applicabili che disciplinano le operazioni di ristrutturazione aziendale.
3. Strutturazione della scissione: Le società determinano il metodo appropriato per eseguire la scissione, se attraverso la distribuzione di azioni, la vendita di attività o la costituzione di una nuova entità. La struttura della transazione è influenzata da fattori quali implicazioni fiscali, trattamento contabile e preferenze degli azionisti.
4. Attuazione e transizione: Una volta finalizzato e approvato il progetto di scissione, la società madre esegue l'operazione secondo le tempistiche e le modalità concordate. Ciò comporta il trasferimento di attività, passività, dipendenti e altre risorse rilevanti alle entità scorporate, garantendo al tempo stesso un’interruzione minima delle operazioni in corso e delle relazioni con le parti interessate.
5. Integrazione post Scissione: Una volta completata la scissione, la capogruppo e le entità scorporate si concentreranno sulle attività di integrazione post-transizione. Ciò potrebbe includere la creazione di nuove strutture di governance, l’ottimizzazione dei processi operativi e la comunicazione con le parti interessate per garantire una transizione graduale e la sostenibilità a lungo termine delle entità indipendenti.

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Principali differenze tra fusione e scissione

1. Struttura aziendale:
   • La fusione comporta la fusione di due o più società in un'unica entità, dando vita ad un'unica struttura societaria.
   • La scissione comporta la separazione di una società in entità distinte, portando a molteplici strutture societarie.
2. Obbiettivo:
   • La fusione viene perseguita per consolidare le risorse, espandere la presenza sul mercato o ottenere sinergie attraverso la combinazione.
   • La scissione viene intrapresa per semplificare le operazioni, concentrarsi sulle attività principali o sbloccare valore per gli azionisti separando unità aziendali distinte.
3. Processo:
   • Nella fusione, le società negoziano i termini della fusione, compresi i rapporti di cambio, i trasferimenti di attività/passività e le strutture di governance.
   • La scissione prevede la pianificazione strategica per l'identificazione delle divisioni da separare, la conformità legale e regolamentare, la strutturazione della scissione, l'implementazione e le attività di integrazione post-transizione.
4. Entità risultanti:
   • La fusione dà luogo a un'unica entità combinata con attività, passività e operazioni consolidate.
   • La scissione porta alla creazione di più entità indipendenti, ciascuna con le proprie attività, passività e operazioni.
5. Impatto sugli azionisti:
   • In caso di fusione, gli azionisti delle società che si fondono ricevono azioni della nuova entità o una combinazione di contanti e azioni.
   • In caso di scissione, gli azionisti della società madre possono ricevere azioni delle entità scisse, consentendo loro di partecipare direttamente all'andamento di ciascun settore di attività.
6. Requisiti legali e normativi:
   • La fusione implica il rispetto delle normative sulle fusioni, delle approvazioni degli azionisti e di altri requisiti legali per le entità partecipanti alla fusione.
   • La scissione richiede il rispetto dei regolamenti sulla scissione, delle approvazioni degli azionisti e delle formalità legali per la separazione delle unità aziendali in entità indipendenti.

Riferimenti

1. https://www.metropolitiques.eu/IMG/pdf/met-harris.pdf

Ultimo aggiornamento: 05 marzo 2024