In generale, le società tendono ad avere quattro opzioni per strutturare una cessione. Lo split-off è uno di questi (gli altri tre sono split-up, carve-out e spin-off).
Ciò che lo distingue da altri metodi di disinvestimento è l'assegnazione di azioni. Inoltre, le aziende non optano spesso per scissioni, come gli spin-off.
Come risulta dall'appellativo e dalla discussione di cui sopra, a Dividere è un metodo di dismissione che comporta la divisione (scissione) degli azionisti dalla società madre. In quanto tale, può anche essere definito un metodo di ristrutturazione aziendale.
Punti chiave
- La scissione si riferisce alla separazione di un segmento di una società per formare una nuova entità indipendente.
- La scissione mira a creare due entità indipendenti che possano operare in modo più efficace.
- La scissione è esente da imposte per la società madre e la nuova entità indipendente.
Come funziona la scissione?
Quando una società si avventura per una scissione, estende ai suoi azionisti esistenti un'offerta per possedere azioni in una controllata che intende cedere.
Tuttavia, gli azionisti possono detenere azioni della nuova società risultante solo se rinunciano alle loro azioni nella società madre. In questo contesto, gli azionisti possono avere due scelte davanti a loro.
- Continuare a possedere azioni della società madre.
- Rinunciare a una parte o alla totalità delle azioni della società madre per azioni della nuova società risultante.
Poiché la scissione non richiede l'obbligo di partecipazione dei soci, le azioni della nuova società non sono ripartite proporzionalmente tra i soci partecipanti.
Tuttavia, la società madre può offrire ai propri azionisti offerte redditizie per incoraggiarli a partecipare alla scissione. Ad esempio, può offrire loro un premio o alcuni incentivi per scambiare le azioni della società madre con le azioni della società disinvestita.
Prima di avventurarsi in una scissione, le società vendono la controllata privata/disinvestita attraverso un carve-out in un'offerta pubblica iniziale (IPO). Questo passaggio genera uno specifico valore di mercato per la controllata diseredata, che contribuisce a fissare il rapporto di cambio scisso.
È fondamentale notare che la maggior parte delle scissioni sono classificate come riorganizzazioni di tipo D. Pertanto, è fondamentale che le aziende che si avventurano in questo tipo di scissioni seguano le sezioni 355 e 368 e l'Internal Revenue Code.
L'adesione a questi codici consentirà alle società di effettuare transazioni esentasse, che, in realtà, è una caratteristica della scissione di tipo D in quanto vengono scambiate solo azioni.
Oltre a ciò, una scissione di tipo D comporta anche un trasferimento dei beni e delle risorse della società madre alla società di nuova costituzione.
Vantaggi della scissione
Le motivazioni che spingono un'azienda a optare per lo scorporo sono molteplici, in quanto il metodo presenta numerosi vantaggi. I seguenti sono i più significativi tra loro.
- Debiti e Rischi: Le cessioni come le scissioni consentono alle aziende di eliminare le quote e i rischi relativi a una delle sue controllate.
- Miglioramento delle operazioni principali: A volte, un'eccessiva diversificazione devia l'attenzione di un'azienda dalle sue attività principali. La società può optare per una scissione per ripristinare la concentrazione sulle proprie competenze principali.
- Costi agenzia lezioni: Una società può optare per una scissione per ridurre i costi di agenzia derivanti dalle controversie tra i suoi azionisti riguardanti una delle sue controllate.
- Aumenta la redditività: le scissioni consentono la ristrutturazione aziendale razionalizzando il flusso di lavoro, aumentando l'attenzione sulle competenze chiave, consentendo un'allocazione prudente del capitale e fornendo protezione fiscale. Tutti questi fattori svolgono un ruolo significativo nell'aumentare i margini di profitto di un'azienda.
- Previene la diluizione delle scorte: Una scissione è proprio come riacquistare azioni senza utilizzare contanti. Invece, le azioni della società scissa vengono utilizzate per un riacquisto da parte della società madre. Di conseguenza, non permangono timori di diluizione azionaria.
Svantaggi della scissione
Anche se, come tutti gli altri cessione metodi, le scissioni sono optate dalle aziende nella speranza di rendimenti favorevoli, la procedura non è priva di svantaggi.
- Processo complicato: Finora, la procedura relativa agli scissioni tende ad essere molto più complessa rispetto ad altri metodi di cessione come gli spin-off.
- Processo costoso: Le cessioni sono sempre più costose delle acquisizioni, poiché sono coinvolte troppe questioni legali e istituzionali. La scissione come metodo di cessione non è una deviazione da questa regola.
- Difficile da eseguire: La previsione dello scambio di azioni funge da dissuasione per gli azionisti che sono meno disposti a cedere le proprie azioni della società madre.
- Disagio dei dipendenti: Come metodo di ristrutturazione aziendale, la scissione genera diverse incertezze legate al lavoro, che possono causare molta angoscia ai dipendenti.
- Probabilità di azioni legali degli azionisti: Se gli azionisti che partecipano a una scissione riscontrano che il premio (rapporto di cambio) offerto dalla società madre non è all'altezza, c'è un'alta probabilità che possano intentare un'azione legale contro la società madre.
- http://www.etd.ceu.edu/2008/kovacs_veronika.pdf
- https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=241226
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L'obbligo per gli azionisti di cedere le proprie azioni della società madre in cambio di azioni della nuova società potrebbe creare disagio e incertezza sia tra gli azionisti che tra i dipendenti.
È possibile che la disposizione per lo scambio di azioni possa portare a esitazioni e problemi legali da parte degli azionisti, in particolare se ritengono che il premio offerto sia insoddisfacente.
D'accordo, Fox. Il processo di cessione delle azioni potrebbe dissuadere alcuni azionisti dal partecipare alla scissione.
Gli aspetti fiscali del metodo di scissione sono una considerazione chiave per le aziende che mirano a transazioni esentasse. Trovo interessante che le riorganizzazioni di tipo D svolgano un ruolo vitale in questo metodo di cessione.
Sebbene le transazioni esentasse costituiscano un vantaggio, districarsi nelle complessità delle riorganizzazioni di tipo D presenta sfide significative per le aziende impegnate in scissioni.
Assolutamente, Joshua77. Le implicazioni fiscali e le esigenze di riorganizzazione sono aspetti critici che le aziende non possono trascurare.
Il metodo dello split-off presenta sicuramente i suoi vantaggi in termini di aumento della redditività e di prevenzione della diluizione delle azioni. Tuttavia, devono essere presi in considerazione gli svantaggi, come il fatto che si tratta di un processo complicato e costoso.
Sono d'accordo con te, Sally23. I vantaggi sono sostanziali, ma le aziende devono valutarli attentamente rispetto alle complessità e ai costi coinvolti.
Il metodo di dismissione scisso è un modo molto efficace per le aziende di riallinearsi e ripristinare la concentrazione sulle attività primarie. Le aziende possono eliminare debiti e rischi e ridurre i costi di agenzia con risultati ottimali.
Infatti, Massone. Hai ragione. Le scissioni tendono a portare a risultati ottimistici per le aziende nel lungo periodo.
Non sono convinto che questo sia l'approccio migliore. Sembra che gli azionisti potrebbero trovarsi ad affrontare problemi nel cedere le proprie azioni e il processo complessivo potrebbe essere più complicato e costoso del previsto.
Le aziende che considerano una scissione devono valutare attentamente i compromessi tra i vantaggi e gli svantaggi associati a questo metodo di cessione prima di prendere una decisione.
Assolutamente, Ward Archie. Una valutazione approfondita delle implicazioni è essenziale per un processo decisionale informato quando si perseguono le scissioni.
I vantaggi di una scissione, come l’eliminazione del debito e il ripristino del focus, sono convincenti. Tuttavia, le sfide legate al processo e alla partecipazione degli azionisti devono essere affrontate per un’implementazione di successo.
Affrontare le sfide associate alle scissioni è fondamentale affinché le aziende raggiungano i risultati desiderati e mitigano efficacemente i potenziali ostacoli.
Certamente, Dave Robinson. È fondamentale che le aziende affrontino le complessità e le potenziali preoccupazioni degli azionisti in modo efficace per realizzare i vantaggi di una scissione.
Le complessità e i costi coinvolti nel processo di scissione possono rappresentare sfide significative per le aziende, rendendo fondamentale per loro valutare attentamente i vantaggi e gli svantaggi.
Sono d'accordo, Djames. Le complessità inerenti alle scissioni richiedono alle aziende di procedere con cautela e lungimiranza strategica per superare potenziali ostacoli.
Infatti, Djames. La natura complessa delle scissioni richiede una valutazione meticolosa delle complessità associate per mitigare i potenziali ostacoli.
L'attenzione del metodo di scissione all'aumento della redditività e alla razionalizzazione del flusso di lavoro dimostra il suo potenziale per migliorare l'efficienza operativa e la performance finanziaria di un'azienda.
Questo articolo ha fornito una comprensione completa del metodo di cessione dello split-off. È fondamentale che le aziende siano consapevoli sia dei vantaggi che degli svantaggi quando considerano questo approccio.
È interessante notare che, sebbene le scissioni offrano vantaggi significativi, sono accompagnate da alcune complessità e preoccupazioni che le aziende devono affrontare.
Certamente, Palmer. È essenziale che le aziende valutino attentamente le implicazioni e prendano decisioni informate prima di procedere con una scissione.
Il metodo della scissione sembra offrire un approccio strategico per migliorare l’efficienza operativa e la redditività delle aziende, anche se con alcuni ostacoli e complessità che richiedono un’attenta considerazione.
Infatti, Oreid. I vantaggi di una scissione possono essere sostanziali, ma le aziende devono affrontare le complessità e le sfide inerenti a questo metodo di cessione per garantire un’implementazione di successo.