Hợp nhất vs Demerger: Sự khác biệt và so sánh

Hợp nhất liên quan đến việc sáp nhập hai hoặc nhiều công ty thành một thực thể, hợp nhất tài sản, nợ phải trả và hoạt động của họ. Mặt khác, Demerger đòi hỏi phải tách một công ty thành các thực thể riêng biệt để hợp lý hóa hoạt động hoặc khai thác giá trị của cổ đông bằng cách tập trung vào các phân khúc kinh doanh cụ thể.

Các nội dung chính

1. Hợp nhất là quá trình kết hợp hai hoặc nhiều công ty thành một thực thể duy nhất; demerger tách một công ty thành hai hoặc nhiều thực thể riêng biệt.
2. Hợp nhất nhằm tạo sức mạnh tổng hợp, tiết kiệm chi phí, mở rộng thị trường; demerger tập trung vào việc nâng cao hiệu quả hoạt động, tập trung vào quản lý và mở khóa giá trị cho cổ đông.
3. Trong hợp nhất, tài sản và nợ phải trả của các công ty sáp nhập được kết hợp, trong khi tách sáp nhập liên quan đến việc phân phối tài sản và nợ phải trả giữa các thực thể mới được thành lập.

Hợp nhất vs Demerger

Hợp nhất là quá trình hai hoặc nhiều công ty sáp nhập thành một thực thể duy nhất, dẫn đến việc thành lập một công ty mới. Việc sáp nhập là việc tách hoạt động hoặc tài sản của một công ty thành hai hoặc nhiều thực thể riêng biệt, việc này có thể được thực hiện thông qua spin-off, carve-outs, hoặc split-off.

Hợp nhất là một quá trình trong đó nhiều công ty từ bỏ tài sản và thu nhập của họ cho một công ty khác và hợp nhất với công ty sau. Điều này có thể là do khủng hoảng tài chính hoặc họ bị lỗ lãi trong kinh doanh.

Khi sáp nhập xảy ra, chỉ những cổ đông có hơn 75% cổ phần trong công ty cũ mới có thể có yêu cầu trong công ty bị sáp nhập.

Demerger là một quá trình trong đó một số phần của một công ty được mua bởi một công ty khác, hoặc họ tiếp nhận công ty cũ. Quá trình này xảy ra chủ yếu do các vấn đề tài chính hoặc thiếu lao động. Các cổ đông được tôn trọng như nhau trong cả hai công ty.

---

 

Bảng so sánh

Đặc tính	Hợp nhất	chia tách
Định nghĩa	Sự kết hợp của hai hoặc nhiều công ty để thành lập một công ty mới.	Tách một công ty thành hai hoặc nhiều công ty riêng biệt.
Mục đích	Để đạt được lợi thế kinh tế nhờ quy mô, đa dạng hóa hoặc tạo ra vị thế tài chính mạnh mẽ hơn.	Để khai thác giá trị của công ty con, hãy tập trung vào hoạt động kinh doanh cốt lõi hoặc giải quyết tranh chấp quyền sở hữu.
Công ty khởi xướng	Công ty mua lại	Công ty chuyển nhượng
Công ty kết quả	Công ty mới được thành lập	Hai hoặc nhiều công ty mới được thành lập
cổ đông	Cổ đông của các công ty bị sáp nhập nhận được cổ phần trong công ty mới.	Các cổ đông của công ty chuyển nhượng nhận được cổ phần của công ty mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu của họ trong công ty chuyển nhượng.
Chủ nợ	Chủ nợ của công ty bị sáp nhập trở thành chủ nợ của công ty mới.	Các chủ nợ của công ty chuyển nhượng trở thành chủ nợ của các công ty mới theo phương án thu xếp.
Nhân viên	Nhân viên của các công ty bị sáp nhập có thể được chuyển sang công ty mới.	Nhân viên của công ty chuyển nhượng có thể được chuyển sang công ty mới hoặc có thể bị dư thừa.
Xử lý kế toán	Tài sản và nợ phải trả của các công ty bị sáp nhập được kết hợp trong báo cáo tài chính của công ty mới.	Tài sản và nợ phải trả của công ty chuyển nhượng được phân chia giữa các công ty mới theo phương án sắp xếp.
Tác động về thuế	Có thể có những tác động về thuế đối với các công ty sáp nhập và các cổ đông của họ.	Có thể có những tác động về thuế đối với công ty chuyển nhượng và các cổ đông của công ty đó.
Phê duyệt quy định	Có thể yêu cầu sự chấp thuận của cơ quan quản lý.	Có thể yêu cầu sự chấp thuận của cơ quan quản lý.

---

 

Hợp nhất là gì?

Giới thiệu về sự hợp nhất

Hợp nhất đề cập đến quá trình kết hợp hai hoặc nhiều thực thể thành một thực thể duy nhất. Đó là một quyết định kinh doanh chiến lược được các công ty thực hiện nhằm đạt được các mục tiêu khác nhau như mở rộng, đa dạng hóa, hiệp lực hoặc hiệu quả chi phí. Việc hợp nhất có thể có nhiều hình thức, bao gồm sáp nhập, mua lại hoặc hợp nhất, tùy thuộc vào cấu trúc và động lực của các thực thể liên quan.

Các loại hợp nhất

1. Sáp nhập: Sáp nhập xảy ra khi hai hoặc nhiều công ty đồng ý kết hợp các hoạt động, tài sản và nợ của họ để tạo thành một thực thể mới. Thực thể mới này đảm nhận quyền sở hữu các tài nguyên kết hợp và tiếp tục hoạt động theo cơ cấu quản lý thống nhất.
2. Mua lại: Trong việc hợp nhất dựa trên việc mua lại, một công ty (bên mua) mua tài sản và/hoặc cổ phần của một công ty khác (mục tiêu). Công ty mục tiêu có thể tiếp tục hoạt động độc lập hoặc hoạt động của công ty này có thể được tích hợp vào hoạt động của công ty mua lại.

Trình điều khiển chính của sự hợp nhất

1. Mở rộng chiến lược: Sự hợp nhất cho phép các công ty mở rộng sự hiện diện trên thị trường, cung cấp sản phẩm hoặc phạm vi tiếp cận địa lý. Bằng cách kết hợp các nguồn lực, các công ty có thể tiếp cận các thị trường, khách hàng và kênh phân phối mới, tạo điều kiện tăng trưởng và thâm nhập thị trường.
2. Hiện thực hóa sức mạnh tổng hợp: Sự phối hợp, chẳng hạn như tiết kiệm chi phí, nâng cao doanh thu hoặc hiệu quả hoạt động, là động lực chính của sự hợp nhất. Bằng cách hợp nhất các hoạt động, loại bỏ những dư thừa và tận dụng các thế mạnh bổ sung, các công ty có thể đạt được sự phối hợp giúp nâng cao lợi nhuận và khả năng cạnh tranh tổng thể.
3. Giảm thiểu rủi ro: Việc hợp nhất có thể giúp đa dạng hóa rủi ro bằng cách dàn trải chúng trên một danh mục đầu tư kinh doanh lớn hơn và đa dạng hơn. Bằng cách kết hợp các hoạt động kinh doanh bổ sung hoặc thâm nhập các thị trường mới, các công ty có thể giảm sự phụ thuộc vào các sản phẩm, ngành hoặc khu vực cụ thể, từ đó giảm thiểu rủi ro.

Những thách thức và cân nhắc

1. Độ phức tạp tích hợp: Quá trình hợp nhất bao gồm sự tích hợp phức tạp của nhiều khía cạnh khác nhau, bao gồm văn hóa tổ chức, hệ thống, quy trình và nguồn nhân lực. Những nỗ lực hội nhập được quản lý kém có thể dẫn đến gián đoạn hoạt động, xung đột văn hóa và mất đi những nhân tài chủ chốt.
2. Tuân thủ quy định và pháp lý: Các giao dịch hợp nhất phải chịu sự giám sát theo quy định và phải tuân thủ luật chống độc quyền, quy định về chứng khoán và các yêu cầu pháp lý khác. Việc không tuân thủ các nghĩa vụ pháp lý có thể dẫn đến sự chậm trễ, phạt tiền hoặc thách thức pháp lý cản trở sự thành công của việc hợp nhất.
3. Quản lý các bên liên quan: Giao tiếp hiệu quả và quản lý các bên liên quan là rất quan trọng trong quá trình hợp nhất. Các công ty phải giải quyết những mối quan tâm và kỳ vọng của cổ đông, nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp và các bên liên quan khác để đảm bảo quá trình chuyển đổi suôn sẻ và thành công lâu dài.

 

Demerger là gì?

Lý do tách ra:

1. Tập trung vào kinh doanh cốt lõi: Các công ty có thể lựa chọn chia tách để hợp lý hóa hoạt động và tập trung vào năng lực cốt lõi của mình. Bằng cách thoái vốn các bộ phận không cốt lõi hoặc hoạt động kém hiệu quả, các công ty có thể phân bổ nguồn lực hiệu quả hơn và nâng cao lợi thế cạnh tranh trên thị trường chính của mình.
2. Mở khóa giá trị cổ đông: Việc sáp nhập có thể tạo ra giá trị cho các cổ đông bằng cách tách các đơn vị kinh doanh riêng biệt có triển vọng tăng trưởng hoặc động lực hoạt động khác nhau. Điều này cho phép các nhà đầu tư đánh giá hiệu quả hoạt động của từng thực thể một cách riêng lẻ, có khả năng dẫn đến việc định giá cao hơn so với khi họ còn là một phần của một tập đoàn lớn hơn.
3. Giảm thiểu rủi ro: Việc sáp nhập có thể giảm thiểu rủi ro tổng thể của công ty mẹ bằng cách tách biệt các rủi ro kinh doanh cụ thể liên quan đến các bộ phận bị thoái vốn. Chiến lược giảm thiểu rủi ro này có thể nâng cao sự ổn định và khả năng phục hồi tài chính, đặc biệt là trong các ngành có tính biến động hoặc có tính chu kỳ.
4. Hiệu quả thuế: Ở một số khu vực pháp lý nhất định, việc sáp nhập có thể mang lại lợi thế về thuế cho cả công ty mẹ và các đơn vị được tách ra. Bằng cách cơ cấu giao dịch phù hợp, các công ty có thể giảm thiểu nghĩa vụ thuế và tối ưu hóa cơ cấu vốn, từ đó cải thiện hiệu quả tài chính và dòng tiền.

Quá trình sáp nhập:

1. Lập kế hoạch chiến lược: Công ty mẹ tiến hành phân tích chiến lược kỹ lưỡng để xác định lý do và mục tiêu đằng sau việc sáp nhập. Điều này bao gồm việc đánh giá tác động tài chính, hoạt động và thị trường của việc tách các đơn vị kinh doanh mục tiêu.
2. Tuân thủ pháp luật và quy định: Việc sáp nhập liên quan đến những cân nhắc pháp lý và quy định phức tạp, bao gồm sự chấp thuận của các cổ đông, cơ quan quản lý và các chủ nợ tiềm năng. Các công ty phải tuân thủ luật pháp và quy định hiện hành điều chỉnh các giao dịch tái cơ cấu doanh nghiệp.
3. Cấu trúc Demerger: Các công ty xác định phương pháp thích hợp để thực hiện việc tách công ty, dù thông qua việc phân phối cổ phần, bán tài sản hay thành lập một thực thể mới. Cấu trúc của giao dịch bị ảnh hưởng bởi các yếu tố như tác động về thuế, xử lý kế toán và ưu đãi của cổ đông.
4. Thực hiện và chuyển đổi: Sau khi hoàn thiện và phê duyệt phương án tách, công ty mẹ thực hiện giao dịch theo đúng tiến độ và quy trình đã thỏa thuận. Điều này liên quan đến việc chuyển giao tài sản, nợ phải trả, nhân viên và các nguồn lực liên quan khác cho các đơn vị được tách ra, đồng thời đảm bảo sự gián đoạn tối thiểu đối với các hoạt động đang diễn ra và mối quan hệ với các bên liên quan.
5. Tích hợp sau sáp nhập: Sau khi hoàn tất việc tách, công ty mẹ và các đơn vị được tách tập trung vào các hoạt động hội nhập sau chuyển đổi. Điều này có thể bao gồm việc thiết lập các cơ cấu quản trị mới, tối ưu hóa quy trình vận hành và liên lạc với các bên liên quan để đảm bảo quá trình chuyển đổi suôn sẻ và khả năng tồn tại lâu dài của các đơn vị độc lập.

---

Sự khác biệt chính giữa Hợp nhất và Demerger

1. Cơ cấu doanh nghiệp:
   • Hợp nhất liên quan đến việc sáp nhập hai hoặc nhiều công ty thành một thực thể, dẫn đến một cấu trúc công ty duy nhất.
   • Demerger đòi hỏi phải tách một công ty thành các thực thể riêng biệt, dẫn đến nhiều cấu trúc công ty.
2. Mục tiêu:
   • Sự hợp nhất được theo đuổi để củng cố các nguồn lực, mở rộng sự hiện diện trên thị trường hoặc đạt được sự hiệp lực thông qua sự kết hợp.
   • Demerger được thực hiện để hợp lý hóa các hoạt động, tập trung vào hoạt động kinh doanh cốt lõi hoặc mở ra giá trị cho cổ đông bằng cách tách các đơn vị kinh doanh riêng biệt.
3. Quá trình:
   • Trong việc hợp nhất, các công ty đàm phán các điều khoản sáp nhập, bao gồm tỷ lệ trao đổi, chuyển giao tài sản/nợ và cơ cấu quản trị.
   • Việc sáp nhập liên quan đến việc lập kế hoạch chiến lược để xác định các bộ phận sẽ được tách ra, tuân thủ pháp luật và quy định, cơ cấu các hoạt động sáp nhập, thực hiện và tích hợp sau chuyển đổi.
4. Thực thể kết quả:
   • Sự hợp nhất dẫn đến một thực thể kết hợp duy nhất với tài sản, nợ phải trả và hoạt động hợp nhất.
   • Việc sáp nhập dẫn đến việc tạo ra nhiều thực thể độc lập, mỗi thực thể có tài sản, nợ phải trả và hoạt động riêng.
5. Tác động của cổ đông:
   • Khi hợp nhất, cổ đông của các công ty sáp nhập nhận được cổ phần trong đơn vị mới thành lập hoặc kết hợp tiền mặt và cổ phiếu.
   • Khi chia tách, các cổ đông của công ty mẹ có thể nhận được cổ phần trong các đơn vị được tách ra, cho phép họ tham gia trực tiếp vào hoạt động của từng mảng kinh doanh.
6. Yêu cầu pháp lý và quy định:
   • Hợp nhất liên quan đến việc tuân thủ các quy định về sáp nhập, sự chấp thuận của cổ đông và các yêu cầu pháp lý khác đối với các thực thể hợp nhất.
   • Việc sáp nhập yêu cầu phải tuân thủ các quy định về việc sáp nhập, sự chấp thuận của cổ đông và các thủ tục pháp lý để tách các đơn vị kinh doanh thành các thực thể độc lập.

dự án

1. https://www.metropolitiques.eu/IMG/pdf/met-harris.pdf