Amalgamation vs Demerger: Rozdíl a srovnání

Sloučení zahrnuje sloučení dvou nebo více společností do jednoho subjektu, konsolidaci jejich aktiv, závazků a operací. Rozdělení na druhé straně znamená oddělení společnosti do samostatných subjektů, zefektivnění operací nebo uvolnění hodnoty pro akcionáře zaměřením na konkrétní obchodní segmenty.

Key Takeaways

1. Sloučení je proces sloučení dvou nebo více společností do jednoho subjektu; rozdělení rozděluje společnost na dva nebo více odlišných subjektů.
2. Amalgamation si klade za cíl vytvářet synergie, úspory nákladů a expanzi trhu; rozdělení se zaměřuje na zvýšení provozní efektivity, zaměření managementu a uvolnění hodnoty pro akcionáře.
3. Při sloučení se aktiva a pasiva fúzujících společností slučují, zatímco při rozdělení dochází k rozdělení aktiv a pasiv mezi nově vzniklé subjekty.

Sloučení vs rozdělení

Sloučení je proces sloučení dvou nebo více společností do jednoho subjektu, jehož výsledkem je vytvoření nové společnosti. Rozdělení je rozdělení činností nebo aktiv společnosti do dvou nebo více samostatných subjektů, což lze provést přes spin-off, carve-out nebo split-off.

Sloučení je proces, kdy se mnoho společností vzdá svých aktiv a příjmů jiné společnosti a sloučí se s ní. To může být způsobeno finanční krizí nebo ztrátou jejich obchodních zájmů.

Při fúzi mohou mít pohledávky ve sloučené společnosti pouze akcionáři s více než 75% podílem v bývalé společnosti.

Rozdělení je proces, při kterém některé části společnosti koupí jiná společnost nebo převezmou bývalou společnost. K tomuto procesu dochází především kvůli finančním problémům nebo nedostatku pracovních sil. Akcionáři jsou v obou společnostech stejně respektováni.

---

 

Srovnávací tabulka

vlastnost	Sloučení	rozdělení
Definice	Spojení dvou nebo více společností za účelem vytvoření nové společnosti.	Rozdělení společnosti na dvě nebo více samostatných společností.
Účel	K dosažení úspor z rozsahu, diverzifikace nebo vytvoření silnější finanční pozice.	Chcete-li odemknout hodnotu dceřiné společnosti, zaměřte se na hlavní podnikání nebo urovnejte vlastnické spory.
Iniciační společnost	Nabyvatelská společnost	Převádějící společnost
Výsledná společnost	Vzniká nová společnost	Vznikají dvě nebo více nových společností
Akcionáři	Akcionáři fúzujících společností obdrží podíly v nové společnosti.	Akcionáři převádějící společnosti obdrží akcie v nových společnostech v poměru k jejich podílům na převádějící společnosti.
Věřitelé	Věřitelé fúzujících společností se stávají věřiteli nové společnosti.	Věřitelé převádějící společnosti se stávají věřiteli nových společností v souladu se schématem vyrovnání.
Zaměstnanci	Zaměstnanci fúzujících společností mohou být převedeni do nové společnosti.	Zaměstnanci převádějící společnosti mohou být převedeni do nových společností nebo mohou být propuštěni.
Účetní zpracování	Aktiva a pasiva fúzujících společností jsou sloučena v účetní závěrce nové společnosti.	Aktiva a pasiva převádějící společnosti jsou rozdělena mezi nové společnosti v souladu se schématem uspořádání.
Daňové důsledky	Mohou to mít daňové důsledky pro fúzující společnosti a jejich akcionáře.	Mohou to mít daňové důsledky pro převádějící společnost a její akcionáře.
Regulační schválení	Může vyžadovat souhlas regulačních orgánů.	Může vyžadovat souhlas regulačních orgánů.

---

 

Co je amalgamace?

Úvod do amalgamace

Amalgamace se týká procesu sloučení dvou nebo více entit do jediné entity. Jde o strategické obchodní rozhodnutí, které podnikají společnosti za účelem dosažení různých cílů, jako je expanze, diverzifikace, synergie nebo nákladová efektivita. Sloučení může mít několik forem, včetně fúzí, akvizic nebo konsolidací, v závislosti na struktuře a dynamice zúčastněných subjektů.

Typy amalgamace

1. fúze: Fúze nastávají, když se dvě nebo více společností vzájemně dohodnou na spojení svých operací, aktiv a závazků za účelem vytvoření nového subjektu. Tento nový subjekt přebírá vlastnictví kombinovaných zdrojů a pokračuje v činnosti pod jednotnou strukturou řízení.
2. Akvizice: Při sloučení založeném na akvizici jedna společnost (nabyvatel) koupí aktiva a/nebo akcie jiné společnosti (cílové). Cílová společnost může nadále fungovat samostatně nebo její činnosti mohou být integrovány do činností nabyvatele.

Klíčové hnací síly amalgamace

1. Strategická expanze: Sloučení umožňuje společnostem rozšířit svou přítomnost na trhu, nabídku produktů nebo geografický dosah. Kombinací zdrojů mohou společnosti přistupovat na nové trhy, zákazníky a distribuční kanály, což usnadňuje růst a pronikání na trh.
2. Realizace synergie: Klíčovými hnacími silami sloučení jsou synergie, jako jsou úspory nákladů, zvýšení výnosů nebo provozní efektivita. Konsolidací operací, odstraněním nadbytečnosti a využitím doplňkových silných stránek mohou společnosti dosáhnout synergií, které zvýší celkovou ziskovost a konkurenceschopnost.
3. Zmírnění rizika: Sloučení může pomoci diverzifikovat rizika jejich rozložením do většího a diverzifikovanějšího obchodního portfolia. Kombinací doplňkových podniků nebo vstupem na nové trhy mohou společnosti snížit svou závislost na konkrétních produktech, odvětvích nebo regionech, a tím zmírnit vystavení riziku.

Výzvy a úvahy

1. Složitost integrace: Proces amalgamace zahrnuje komplexní integraci různých aspektů, včetně organizační kultury, systémů, procesů a lidských zdrojů. Špatně řízené integrační úsilí může vést k provozním poruchám, kulturním střetům a ztrátě klíčových talentů.
2. Soulad s předpisy a právními předpisy: Slučovací transakce podléhají regulační kontrole a musí být v souladu s antimonopolními zákony, nařízeními o cenných papírech a dalšími právními požadavky. Nedodržení regulačních povinností může mít za následek zpoždění, pokuty nebo právní problémy, které brání úspěchu sloučení.
3. Správa zúčastněných stran: Efektivní komunikace a řízení zainteresovaných stran jsou rozhodující během procesu slučování. Společnosti musí reagovat na obavy a očekávání akcionářů, zaměstnanců, zákazníků, dodavatelů a dalších zúčastněných stran, aby zajistily hladký přechod a dlouhodobý úspěch.

 

Co je Demerger?

Důvody rozdělení:

1. Zaměřte se na hlavní podnikání: Společnosti se mohou rozhodnout pro rozdělení, aby zefektivnily své operace a soustředily se na své klíčové kompetence. Odprodejem vedlejších nebo nedostatečně výkonných divizí mohou společnosti efektivněji alokovat zdroje a zvýšit svou konkurenční výhodu na svých primárních trzích.
2. Uvolnění hodnoty pro akcionáře: Rozdělení může vytvořit hodnotu pro akcionáře oddělením různých obchodních jednotek s různými vyhlídkami růstu nebo provozní dynamikou. To umožňuje investorům posuzovat výkonnost každého subjektu individuálně, což může vést k vyššímu ocenění ve srovnání s obdobím, kdy byli součástí většího konglomerátu.
3. Zmírnění rizika: Oddělení může snížit celkovou rizikovou expozici mateřské společnosti tím, že izoluje konkrétní obchodní rizika spojená s prodávanými divizemi. Tato strategie zmírňování rizik může zvýšit finanční stabilitu a odolnost, zejména ve volatilních nebo cyklických odvětvích.
4. Daňová efektivita: V určitých jurisdikcích mohou rozdělení nabízet daňové výhody jak pro mateřskou společnost, tak pro odštěpené subjekty. Vhodnou strukturou transakce mohou společnosti minimalizovat daňové závazky a optimalizovat svou kapitálovou strukturu, což vede ke zlepšení finanční výkonnosti a cash flow.

Proces rozdělení:

1. Strategické plánování: Mateřská společnost provádí důkladnou strategickou analýzu, aby zjistila důvody a cíle rozdělení. To zahrnuje posouzení finančních, provozních a tržních důsledků oddělení cílových obchodních jednotek.
2. Dodržování zákonů a předpisů: Rozdělení zahrnuje komplexní právní a regulační aspekty, včetně souhlasů akcionářů, regulačních orgánů a potenciálních věřitelů. Společnosti musí dodržovat platné zákony a předpisy upravující transakce restrukturalizace společností.
3. Strukturování rozdělení: Společnosti určují vhodný způsob provedení rozdělení, ať už distribucí akcií, prodejem majetku nebo založením nového subjektu. Struktura transakce je ovlivněna faktory, jako jsou daňové důsledky, účetní zpracování a preference akcionářů.
4. Implementace a přechod: Jakmile je plán rozdělení dokončen a schválen, mateřská společnost provede transakci podle dohodnutého časového plánu a procesu. To zahrnuje převod aktiv, pasiv, zaměstnanců a dalších relevantních zdrojů na odštěpené subjekty, přičemž je zajištěno minimální narušení probíhajících operací a vztahů se zainteresovanými stranami.
5. Integrace po rozdělení: Po dokončení rozdělení se mateřská společnost a odštěpené subjekty zaměřují na aktivity po transformační integraci. To může zahrnovat vytvoření nových struktur řízení, optimalizaci provozních procesů a komunikaci se zúčastněnými stranami s cílem zajistit hladký přechod a dlouhodobou životaschopnost nezávislých subjektů.

---

Hlavní rozdíly mezi sloučením a rozdělením

1. Struktura společnosti:
   • Sloučení zahrnuje sloučení dvou nebo více společností do jednoho subjektu, což vede k jedné podnikové struktuře.
   • Rozdělení znamená rozdělení společnosti do samostatných subjektů, což vede k několika korporátním strukturám.
2. Cíl:
   • Sloučení je sledováno za účelem konsolidace zdrojů, rozšíření přítomnosti na trhu nebo dosažení synergií prostřednictvím kombinace.
   • Rozdělení se provádí s cílem zefektivnit operace, zaměřit se na hlavní podnikání nebo uvolnit hodnotu pro akcionáře oddělením různých obchodních jednotek.
3. Process:
   • Při sloučení společnosti vyjednávají podmínky fúze, včetně směnných poměrů, převodů aktiv/pasiv a struktur řízení.
   • Rozdělení zahrnuje strategické plánování k identifikaci divizí, které se mají oddělit, soulad s právními a regulačními předpisy, strukturování rozdělení, implementaci a integraci po transformaci.
4. Výsledné entity:
   • Sloučením vznikne jediný kombinovaný subjekt s konsolidovanými aktivy, závazky a operacemi.
   • Rozdělení vede k vytvoření více nezávislých subjektů, z nichž každý má svá vlastní aktiva, závazky a operace.
5. Dopad akcionářů:
   • Při sloučení získají akcionáři fúzujících společností podíly v nově vzniklé účetní jednotce nebo kombinaci hotovosti a akcií.
   • Při rozdělení mohou akcionáři mateřské společnosti získat podíly v odštěpených společnostech, což jim umožní přímo se podílet na výkonnosti každého segmentu podnikání.
6. Právní a regulační požadavky:
   • Sloučení zahrnuje dodržování předpisů o fúzích, schválení akcionářů a dalších právních požadavků na slučování subjektů.
   • Rozdělení vyžaduje dodržování předpisů o rozdělení, souhlas akcionářů a právní formality pro rozdělení obchodních jednotek do nezávislých subjektů.

Reference

1. https://www.metropolitiques.eu/IMG/pdf/met-harris.pdf

Poslední aktualizace: 05. března 2024