MOA vs AOA: Rozdíl a srovnání

Společenská smlouva nastiňuje základní cíle společnosti, vymezuje rozsah jejích operací a činností. Na druhé straně AOA podrobně popisuje vnitřní předpisy a pravidla, kterými se řídí každodenní operace společnosti, včetně postupů pro jednání, jmenování ředitelů a práv akcionářů.

Key Takeaways

1. MOA znamená Memorandum of Association, zatímco AOA znamená Stanovy.
2. MOA nastiňuje základní principy a cíle společnosti, zatímco AOA podrobně popisuje vnitřní strukturu řízení společnosti.
3. MOA je veřejný dokument podávaný vládě při registraci společnosti, zatímco AOA je soukromý dokument, který není nutné předkládat.

MOA vs AOA

MOA znamená Memorandum of Association a je autorizovaný dokument, který obsahuje informace o založení společnosti a jejím vztahu k vnějším silám. AOA je zkratka pro Stanovy společnosti a je autorizovaným dokumentem, který specifikuje pravidla pro řízení společnosti a její vnitřní vztahy.

MOA je autorizovaný dokument, který mapuje, z čeho se společnost v podstatě skládá, a její cíle. Jsou zde zmíněny i vztahy s vnějšími silami. Je to zákonná nutnost během počáteční fáze založení právnické osoby.

Jakmile je jednou vytvořen, nelze jej upravovat. Dokument je vyhotoven v souladu se zákonem o společnosti.

AOA je další autorizovaný dokument, který mapuje všechna pravidla a předpisy, které musí společnost dodržovat. Definuje vnitřní fungování organizace. K jeho přípravě jsou však ze zákona zavázány pouze soukromé společnosti.

Dokument lze upravit dle potřeby. Vytváří se jako sekundární k memorandu.

Srovnávací tabulka

vlastnost	MOA (Memorandum of Association)	AOA (stanovy)
Účel	Definuje existenci společnosti a nastiňuje její základní detaily	Definuje vnitřní strukturu řízení a provozní pravidla společnosti
Obsah	* Název společnosti a adresa sídla * Cíle společnosti (obchodní činnost, kterou může vykonávat) * Doložka o ručení (omezená nebo neomezená) * Kapitálová doložka (schválený základní kapitál) * Doložka o sdružení (smlouva o založení společnosti)	* Vymezuje práva a povinnosti akcionářů * Vymezuje pravomoci a povinnosti ředitelů a tajemníka společnosti * Postupy jednání (schůze akcionářů a zasedání představenstva) * Převod a přidělování akcií * Politika rozdělování dividend * Vnitřní postupy řízení společnosti
povinné	Ano, pro všechny společnosti	Povinné pro soukromé společnosti; Veřejné společnosti mohou přijmout vzorovou sadu předpisů (tabulka F)
Změny	Je obtížné změnit, vyžaduje souhlas obchodního rejstříku a soudu	Snazší změna zvláštním usnesením akcionářů
Hierarchie	Nejvyšší dokument, přepíše AOA	Podřízeno MOA a zákonu o společnostech
Publicita	Veřejný dokument, dostupný k nahlédnutí	Soukromý dokument, veřejně nepřístupný

Co je MOA?

Memorandum of Association (MOA) slouží jako základní dokument pro společnost, nastiňuje její rozsah, cíle a základní rysy. Je to právní předpoklad při procesu registrace společnosti a zakládá stanovy společnosti. Tento dokument v podstatě definuje raison d'être společnosti a stanovuje hranice, ve kterých může společnost fungovat.

Klíčové komponenty

1. Jmenná klauzule

Společenská smlouva začíná uvedením názvu společnosti, který musí být jedinečný a v souladu s příslušnými předpisy. Tato klauzule zajišťuje srozumitelnost a rozlišení a zabraňuje jakékoli potenciální záměně se stávajícími subjekty.

2. Doložka o registrovaném úřadu

V této doložce je uvedena adresa sídla společnosti. Poskytuje oficiální místo, kam lze zasílat právní oznámení, sdělení a úřední dokumenty. Společnosti jsou povinny udržovat registrované sídlo v jurisdikci založení.

3. Objektová klauzule

V doložce o objektu společnost podrobně popisuje své primární a vedlejší cíle. Tyto cíle definují rozsah činností společnosti a jakákoli odchylka mimo tyto hranice vyžaduje změnu společenské smlouvy, která podléhá právnímu schválení.

4. Ustanovení o odpovědnosti

Tato doložka specifikuje druh odpovědnosti, kterou mají členové společnosti v případě likvidace. Společnosti mohou mít omezenou odpovědnost, kdy je odpovědnost členů omezena na částku nezaplacenou na jejich podílech, nebo neomezenou odpovědnost, kdy členové osobně odpovídají za dluhy společnosti.

5. Kapitálová klauzule

Kapitálová doložka uvádí základní kapitál společnosti, který představuje maximální výši kapitálu, kterou může společnost získat vydáním akcií. Dále určuje druhy a třídy akcií, které je společnost oprávněna vydávat.

6. Doložka o přidružení

Doložka o sdružení vyjadřuje úmysl členů založit společnost a jejich souhlas s členstvím. Podpis každého účastníka vyjadřuje svůj souhlas být součástí společnosti a dodržovat její předpisy.

Změna a doplnění

Společenská smlouva může být změněna nebo změněna podle konkrétních právních postupů. Změny názvu, sídla, předmětové doložky nebo kapitálové doložky vyžadují souhlas akcionářů a regulačních orgánů. Jakékoli úpravy musí být v souladu se zájmy společnosti a právními požadavky.

Co je AOA?

Stanovy (AOA) představují zásadní dokument, který nastiňuje vnitřní předpisy a pravidla upravující fungování a řízení společnosti. Pracuje ve spojení se zakladatelskou listinou na vytvoření stanov společnosti, která řídí její vnitřní záležitosti.

Klíčové součásti stanov

1. Cíle a účely

AOA objasňuje cíle a účely společnosti a upřesňuje rozsah jejích činností. Slouží jako plán fungování společnosti a vymezuje hranice, ve kterých může fungovat.

2. Základní kapitál a práva akcionářů

Tato část se ponoří do podrobností o základním kapitálu společnosti, včetně typů vydaných akcií a jejich příslušných práv. Nastiňuje postupy při vydávání, převodu a zpětném odkupu akcií a zajišťuje transparentnost v jednání s akcionáři.

3. Management a struktura představenstva

AOA vytváří rámec pro strukturu řízení a řízení společnosti. Nastiňuje pravomoci a odpovědnosti představenstva, postupy jejich jmenování a celkové rozhodovací procesy v rámci společnosti.

4. Schůze a postupy hlasování

Tato část podrobně popisuje protokoly pro vedení schůzí, a to jak valných, tak správních schůzí. Zahrnuje požadavky na kvorum, postupy hlasování a usnesení potřebná pro různé podnikové akce a podporuje systematický přístup k rozhodování.

Význam stanov

1. Dodržování zákonů

AOA zajišťuje, aby společnost fungovala v právním rámci a dodržovala předpisy a směrnice stanovené příslušnými úřady. Tento soulad je nezbytný pro udržitelnost a pověst společnosti.

2. Ochrana zájmů akcionářů

Jasným definováním práv a povinností akcionářů AOA chrání jejich zájmy. Zavádí spravedlivý a transparentní systém pro rozdělování zisků, dividend a hlasovacích práv a posiluje důvěru mezi akcionáře.

3. Flexibilita v provozu

Zatímco memorandum o přidružení poskytuje široký přehled, AOA nabízí flexibilitu při strukturování vnitřních záležitostí. Umožňuje společnosti přizpůsobit se měnícím se okolnostem a obchodnímu prostředí, aniž by bylo nutné měnit memorandum.

Změna stanov

Společnosti mohou změnit své AOA přijetím zvláštního usnesení během valné hromady. Tato flexibilita umožňuje společnostem přizpůsobit se vyvíjejícímu se obchodnímu prostředí, ale dodatky musí splňovat zákonné požadavky a zájmy akcionářů.

Hlavní rozdíly mezi MOA a AOA

• Definice:
  • MOA (Memorandum of Association): Jedná se o právní dokument, který nastiňuje stanovy společnosti a rozsah její činnosti. Definuje cíle společnosti, pravomoci a typy podnikání, do kterých se může zapojit.
  • AOA (stanovy): AOA doplňuje MOA a poskytuje podrobná pravidla a předpisy pro vnitřní řízení a každodenní provoz společnosti. Zahrnuje záležitosti, jako je jmenování ředitelů, jejich pravomoci, práva akcionářů a zasedání.
• Rozsah:
  • MOA: Zaměřuje se na vnější aspekty společnosti, definuje její vztah s vnějším světem, včetně jejích cílů a přípustných aktivit.
  • AOA: Zabývá se vnitřním fungováním společnosti, specifikuje, jak bude organizace řízena, role a odpovědnosti jejích členů a rozhodovací procesy.
• Změna:
  • MOA: Změny společenské smlouvy často vyžadují souhlas regulačních orgánů a akcionářů, protože zahrnují změny základní struktury a cílů společnosti.
  • AOA: Změny AOA jsou relativně flexibilnější a obvykle vyžadují souhlas představenstva a akcionářů v závislosti na vnitřních předpisech společnosti.
• Obsah:
  • MOA: Zahrnuje podrobnosti, jako je název společnosti, sídlo, cíle, kapitálová doložka, doložka o odpovědnosti a doložka o sdružení.
  • AOA: Obsahuje ustanovení týkající se vydávání a převodu akcií, postupů při jednání, jmenování a působnosti jednatelů, dividendy, výpůjční pravomoci a další vnitřní předpisy.
• Právní status:
  • MOA: Má vyšší právní význam, protože definuje existenci společnosti a její účel. Jakékoli aktivity mimo rámec MOA jsou považovány za ultra vires (nad rámec zákonné moci) a mohou být neplatné.
  • AOA: Nese důležitost, ale je podřízena MOA. Zabývá se vnitřním řízením a řízením společnosti.
• Veřejný přístup:
  • MOA: Obecně dostupné pro veřejnou kontrolu, protože uvádí základní informace o identitě a účelu společnosti.
  • AOA: Často nepřístupné veřejnosti. Je to interní dokument, který upravuje vztahy mezi společností a jejími členy.
• Samostatné dokumenty:
  • MOA a AOA: Ačkoli úzce souvisí, MOA a AOA jsou odlišné dokumenty. MOA se podává při registraci společnosti, zatímco AOA je formulována tak, aby doplňovala MOA a je často přizpůsobena tak, aby vyhovovala vnitřní struktuře společnosti.

Reference

1. https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=3902356
2. https://repository.up.ac.za/bitstream/handle/2263/29475/dissertation.pdf?sequence=1

Poslední aktualizace: 09. března 2024