Demerger กับ Spin-off: ความแตกต่างและการเปรียบเทียบ

ผู้แยกกิจการเกี่ยวข้องกับการแยกบริษัทออกเป็นหน่วยงานที่แยกจากกัน บ่อยครั้งเพื่อปลดล็อกมูลค่าของผู้ถือหุ้นหรือปรับปรุงการดำเนินงาน ในขณะที่การแยกกิจการเกี่ยวข้องกับการสร้างบริษัทอิสระใหม่จากแผนกหรือบริษัทในเครือที่มีอยู่ ซึ่งโดยทั่วไปจะแจกจ่ายให้กับผู้ถือหุ้นเดิม

ประเด็นที่สำคัญ

1. การควบรวมกิจการเกี่ยวข้องกับการแยกบริษัทออกเป็นหน่วยงานแยกกัน โดยแต่ละแห่งมีฝ่ายบริหารและผู้ถือหุ้น การแยกบริษัทจะสร้างบริษัทใหม่ที่เป็นอิสระจากบริษัทย่อยหรือแผนก
2. การเลิกกิจการส่งผลให้ธุรกิจแยกจากกันโดยสิ้นเชิง การแยกส่วนจะรักษาความเชื่อมโยงกับบริษัทแม่ เช่น ทรัพยากรหรือบริการที่ใช้ร่วมกัน
3. การแยกธุรกิจและการแยกบริษัทสามารถปลดล็อกมูลค่าของผู้ถือหุ้น ปรับปรุงประสิทธิภาพการดำเนินงาน และช่วยให้ฝ่ายบริหารมุ่งเน้นไปที่กิจกรรมทางธุรกิจหลักได้

ดีเมอร์เกอร์ vs สปินออฟ

การแยกธุรกิจเป็นกลยุทธ์ทางธุรกิจที่บริษัทโอนหน่วยธุรกิจตั้งแต่หนึ่งหน่วยขึ้นไปไปยังบริษัทใหม่ที่แยกจากกัน การแยกบริษัทเป็นการแยกกิจการประเภทหนึ่งโดยบริษัทแม่จะแยกหน่วยธุรกิจออกเป็นบริษัทอิสระแห่งใหม่และกระจายหุ้นของบริษัทใหม่ให้กับผู้ถือหุ้นเดิม

---

 

ตารางเปรียบเทียบ

ลักษณะ	โผล่ออกมา	ปั่นออกไป
จุดมุ่งหมาย	ปรับโครงสร้างบริษัทโดยแบ่งออกเป็นองค์กรอิสระสองแห่งขึ้นไป	แยกบริษัทย่อยหรือหน่วยธุรกิจออกจากบริษัทแม่เพื่อดำเนินงานอย่างเป็นอิสระ
เอนทิตีผลลัพธ์	อาจส่งผลให้บริษัทอิสระโดยสมบูรณ์ หรือบริษัทแม่อาจขายหรือเลิกกิจการบางส่วนที่แยกกิจการออกไป	กิจการที่แยกออกมาจะกลายเป็นบริษัทที่แยกจากกันโดยมีหุ้นของตนเอง
ผลกระทบทางภาษี	อาจมีความซับซ้อน โดยอาจมีภาระภาษีสำหรับบริษัทแม่และผู้ถือหุ้น การวางแผนภาษีอย่างรอบคอบเป็นสิ่งสำคัญ	สามารถประหยัดภาษีได้หากมีโครงสร้างที่ถูกต้อง ช่วยให้ผู้ถือหุ้นได้รับหุ้นในบริษัทใหม่โดยไม่ต้องเสียภาษีกำไรจากการขายหุ้น
ความซับซ้อน	โดยทั่วไปแล้วเป็นกระบวนการที่ซับซ้อนมากกว่าการแยกตัวออก ซึ่งต้องอาศัยการพิจารณาทางกฎหมายและทางการเงินที่สำคัญ	ซับซ้อนน้อยกว่าการแยกส่วนโดยเน้นการแยกหน่วยธุรกิจเฉพาะ
เหตุผลในการปรับโครงสร้าง	ปลดล็อกมูลค่าของผู้ถือหุ้นโดยอนุญาตให้แต่ละองค์กรมุ่งเน้นไปที่ธุรกิจหลักและกลยุทธ์การเติบโต ปรับปรุงประสิทธิภาพการดำเนินงาน ลดหนี้หรือเพิ่มทุน ระบุความแตกต่างเชิงกลยุทธ์ระหว่างหน่วยธุรกิจ	มุ่งเน้นไปที่ศักยภาพในการเติบโตของกิจการที่แยกตัวออก ดึงดูดนักลงทุนรายใหม่โดยเฉพาะสำหรับธุรกิจที่แยกตัวออกมา ลดความซับซ้อนของโครงสร้างของบริษัทแม่
ตัวอย่าง	บริษัทสื่อแยกตัวออกเป็นหน่วยงานที่แยกจากกันสำหรับแผนกกระจายเสียงและการเผยแพร่	บริษัทเทคโนโลยีแห่งหนึ่งแยกธุรกิจการประมวลผลแบบคลาวด์ของตนออกไป

---

 

เดเมอร์เกอร์คืออะไร?

เหตุผลในการแยกตัวออกจากกัน

• จุดเน้นเชิงกลยุทธ์: Demergers ช่วยให้บริษัทต่างๆ สามารถมุ่งความสนใจไปที่กิจกรรมทางธุรกิจหลักโดยแยกการดำเนินงานที่ไม่ใช่ธุรกิจหลักหรือไม่เกี่ยวข้องออกเป็นหน่วยงานที่แตกต่างกัน สิ่งนี้ช่วยเพิ่มการมุ่งเน้นเชิงกลยุทธ์และช่วยให้แต่ละองค์กรสามารถติดตามโอกาสทางการตลาดที่เฉพาะเจาะจงได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น
• ปลดล็อคมูลค่าผู้ถือหุ้น: การแยกบริษัทออกจากบริษัทสามารถปลดล็อกมูลค่าของผู้ถือหุ้นได้โดยทำให้นักลงทุนสามารถลงทุนในธุรกิจเฉพาะได้โดยตรง สิ่งนี้มักจะนำไปสู่การประเมินมูลค่าของแต่ละธุรกิจที่ชัดเจนยิ่งขึ้น ซึ่งอาจส่งผลให้การประเมินมูลค่าตลาดของแต่ละองค์กรสูงขึ้นเมื่อเปรียบเทียบกับบริษัทที่ควบรวมกัน
• ประสิทธิภาพการดำเนินงาน: Demergers สามารถนำไปสู่การปรับปรุงประสิทธิภาพการดำเนินงานโดยช่วยให้แต่ละองค์กรสามารถปรับแต่งกลยุทธ์ การดำเนินงาน และการตัดสินใจจัดสรรเงินทุนให้ตรงกับความต้องการทางธุรกิจเฉพาะของตน ซึ่งอาจส่งผลให้ประหยัดต้นทุน การจัดสรรทรัพยากรที่ดีขึ้น และความคล่องตัวที่เพิ่มขึ้นในการตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงของตลาด
• ปฏิบัติตามกฎระเบียบ: ในบางกรณี การแยกกิจการอาจได้รับแรงผลักดันจากข้อกำหนดหรือข้อจำกัดด้านกฎระเบียบ เช่น ข้อกังวลเรื่องการต่อต้านการผูกขาด หรือการอนุมัติตามกฎระเบียบที่จำเป็นสำหรับกิจกรรมทางธุรกิจที่เฉพาะเจาะจง ด้วยการแยกการดำเนินงานบางอย่างออก บริษัทต่างๆ จึงสามารถจัดการกับอุปสรรคด้านกฎระเบียบได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น

การดำเนินการของ Demergers

• การปรับโครงสร้างองค์กร: การควบรวมกิจการเกี่ยวข้องกับการปรับโครงสร้างองค์กรอย่างครอบคลุมของบริษัท ซึ่งรวมถึงการแยกสินทรัพย์ หนี้สิน สัญญา และพนักงานออกเป็นหน่วยงานที่แตกต่างกัน กระบวนการนี้ต้องมีการวางแผนอย่างรอบคอบ การพิจารณาทางกฎหมาย และการประสานงานกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่างๆ
• ข้อพิจารณาทางกฎหมายและการเงิน: บริษัทต้องจัดการกับผลกระทบทางกฎหมาย ภาษี และการเงินที่เกี่ยวข้องกับการแยกกิจการ เช่น ราคาโอน ผลกระทบทางภาษีสำหรับผู้ถือหุ้น การยื่นตามกฎระเบียบ และข้อกำหนดการปฏิบัติตาม ที่ปรึกษากฎหมายและการเงินมักมีบทบาทสำคัญในการจัดการกับความซับซ้อนเหล่านี้
• การสื่อสารและการจัดการผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย: การสื่อสารที่มีประสิทธิผลกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย รวมถึงผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า ซัพพลายเออร์ และหน่วยงานกำกับดูแล ถือเป็นสิ่งสำคัญตลอดกระบวนการแยกบริษัท การสื่อสารที่ชัดเจนช่วยในการจัดการความคาดหวัง ลดการหยุดชะงัก และรับประกันการเปลี่ยนแปลงที่ราบรื่นสำหรับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
• การบูรณาการภายหลังการเลิกกิจการ: หลังจากการเลิกกิจการเสร็จสิ้น บริษัทต่างๆ จำเป็นต้องมุ่งเน้นไปที่ความพยายามในการบูรณาการหลังการเลิกกิจการ เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินงานของแต่ละองค์กรจะราบรื่น ซึ่งอาจเกี่ยวข้องกับการจัดตั้งโครงสร้างการกำกับดูแลใหม่ การดำเนินการตามข้อตกลงบริการการเปลี่ยนแปลง และการจัดการกับความท้าทายในการบูรณาการที่เหลืออยู่

 

Spin off คืออะไร?

เหตุผลในการสปินออฟ

• มุ่งเน้นไปที่ธุรกิจหลัก: บริษัทต่างๆ มักจะดำเนินการแยกส่วนเพื่อมุ่งเน้นที่ธุรกิจหลักให้ชัดเจนยิ่งขึ้น ด้วยการขายสินทรัพย์ที่ไม่ใช่สินทรัพย์หลักหรือด้อยประสิทธิภาพลงในหน่วยงานที่แยกจากกัน บริษัทต่างๆ จึงสามารถปรับปรุงการดำเนินงานและจัดสรรทรัพยากรได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้นไปยังสาขาความเชี่ยวชาญหลักของตน
• การสร้างคุณค่า: การแยกหุ้นมักถูกใช้เป็นวิธีในการปลดล็อกมูลค่าของผู้ถือหุ้น ด้วยการแยกหน่วยธุรกิจที่แตกต่างกันออกเป็นบริษัทอิสระ นักลงทุนอาจได้รับความเข้าใจที่ชัดเจนมากขึ้นเกี่ยวกับคุณค่าที่นำเสนอของแต่ละองค์กร ซึ่งอาจส่งผลให้มีการประเมินมูลค่าที่สูงขึ้นสำหรับทั้งบริษัทแม่และบริษัทแยกส่วน
• โอกาสทางการตลาด: การแยกธุรกิจช่วยให้บริษัทต่างๆ สามารถใช้ประโยชน์จากโอกาสทางการตลาดที่เฉพาะเจาะจงโดยการสร้างองค์กรแบบสแตนด์อโลนพร้อมกลยุทธ์ที่มุ่งเน้นซึ่งปรับให้เหมาะกับกลุ่มตลาดเฉพาะ สิ่งนี้สามารถเปิดใช้งานการแยกตัวเพื่อแสวงหาโอกาสในการเติบโตได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น และปรับการดำเนินงานให้เข้ากับการเปลี่ยนแปลงของตลาด
• ความยืดหยุ่นในการจัดสรรเงินทุน: การแยกหน่วยธุรกิจด้วยการแยกส่วนทำให้บริษัทมีความยืดหยุ่นมากขึ้นในการจัดสรรเงินทุน แต่ละองค์กรสามารถเข้าถึงตลาดทุนได้อย่างอิสระ ติดตามทางเลือกทางการเงิน และตัดสินใจลงทุนโดยสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ทางธุรกิจที่เป็นเอกลักษณ์ โดยไม่ถูกจำกัดโดยกลยุทธ์ทางการเงินโดยรวมของบริษัทแม่

การดำเนินการ Spin-off

• การวางแผนเชิงกลยุทธ์: กระบวนการดำเนินการแยกธุรกิจเริ่มต้นด้วยการวางแผนเชิงกลยุทธ์ โดยที่บริษัทแม่จะประเมินพอร์ตโฟลิโอของธุรกิจและระบุผู้สมัครที่มีศักยภาพสำหรับการแยกตัว สิ่งนี้เกี่ยวข้องกับการประเมินปัจจัยต่างๆ เช่น ความเหมาะสมเชิงกลยุทธ์ ประสิทธิภาพทางการเงิน และแนวโน้มการเติบโตของแต่ละหน่วยธุรกิจ
• การปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับ: การแยกบริษัทต้องพิจารณาอย่างรอบคอบเกี่ยวกับข้อกำหนดทางกฎหมายและข้อบังคับ รวมถึงการกำกับดูแลกิจการ ผลกระทบทางภาษี กฎระเบียบด้านหลักทรัพย์ และการอนุมัติของผู้ถือหุ้น บริษัทต่างๆ จะต้องตรวจสอบให้แน่ใจว่ามีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องตลอดกระบวนการแยกส่วนเพื่อลดความเสี่ยงทางกฎหมาย และอำนวยความสะดวกในการเปลี่ยนแปลงที่ราบรื่น
• โครงสร้างทางการเงิน: บริษัทจะต้องกำหนดโครงสร้างทางการเงินของการแยกธุรกิจ รวมถึงการจัดสรรสินทรัพย์ หนี้สิน และทรัพยากรเงินทุนระหว่างบริษัทแม่และการแยกธุรกิจ ซึ่งอาจเกี่ยวข้องกับการประเมินมูลค่า การเจรจาข้อตกลงทางการเงิน และการจัดการหนี้สินหรือการจัดหาเงินทุนที่เกี่ยวข้องกับหน่วยธุรกิจที่ถูกขายออกไป
• การสื่อสารและการจัดการผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย: การสื่อสารที่มีประสิทธิภาพกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเป็นสิ่งสำคัญในระหว่างการแยกทางเพื่อจัดการความคาดหวัง จัดการกับข้อกังวล และอำนวยความสะดวกในการเปลี่ยนแปลงที่ราบรื่น ซึ่งรวมถึงการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า ซัพพลายเออร์ หน่วยงานกำกับดูแล และฝ่ายที่เกี่ยวข้องอื่น ๆ ที่ได้รับผลกระทบจากการแยกธุรกิจ
• การบูรณาการหลังการแยกตัว: หลังจากเสร็จสิ้นการแยกธุรกิจ บริษัทต่างๆ จะต้องมุ่งเน้นไปที่ความพยายามบูรณาการหลังการแยกตัว เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินงานของทั้งบริษัทแม่และการแยกตัวจะประสบความสำเร็จ ซึ่งอาจเกี่ยวข้องกับการจัดตั้งโครงสร้างการกำกับดูแลใหม่ การดำเนินการตามแผนการเปลี่ยนแปลง และการจัดการกับความท้าทายในการดำเนินงานหรือองค์กรใดๆ ที่เกิดขึ้นจากการแยกทางกัน

---

ความแตกต่างหลักระหว่าง Demerger และ Spin-off

• แนวทางการปรับโครงสร้างองค์กร:
  • การแยกตัวออก: เกี่ยวข้องกับการแยกบริษัทเดียวออกเป็นหน่วยงานแยกกัน โดยแต่ละบริษัทมีสินทรัพย์ หนี้สิน และโครงสร้างการจัดการเป็นของตัวเอง
  • ปั่นออกไป: หมายถึงการสร้างบริษัทใหม่ที่เป็นอิสระโดยการขายส่วนหนึ่งของการดำเนินธุรกิจของบริษัทแม่
• โครงสร้างความเป็นเจ้าของ:
  • การแยกตัวออก: ผู้ถือหุ้นของบริษัทแม่อาจรักษาความเป็นเจ้าของในนิติบุคคลที่ถูกแยกออกไป โดยทั่วไปแล้วจะเป็นไปตามสัดส่วนความเป็นเจ้าของในบริษัทแม่
  • ปั่นออกไป: ผู้ถือหุ้นของบริษัทแม่มักจะได้รับหุ้นในบริษัทที่แยกตัวออกใหม่ ทำให้พวกเขาเป็นเจ้าของโดยตรงของทั้งสองหน่วยงาน
• วัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์:
  • การแยกตัวออก: มุ่งเป้าไปที่การมุ่งเน้น ปรับปรุงการดำเนินงาน หรือการปลดล็อกมูลค่าของผู้ถือหุ้นโดยการแยกหน่วยธุรกิจที่แตกต่างกันออกเป็นหน่วยงานอิสระ
  • ปั่นออกไป: ขับเคลื่อนโดยเหตุผลเชิงกลยุทธ์ต่างๆ เช่น การปลดล็อกมูลค่าของผู้ถือหุ้น การมุ่งเน้นไปที่ธุรกิจหลัก ความยืดหยุ่นในการจัดสรรเงินทุน และการแสวงหาโอกาสทางการตลาดที่เฉพาะเจาะจง
• ข้อพิจารณาทางกฎหมายและข้อบังคับ:
  • การแยกตัวออก: เกี่ยวข้องกับกระบวนการทางกฎหมายในการแยกสินทรัพย์ หนี้สิน สัญญา และพนักงาน ควบคู่ไปกับการปฏิบัติตามกฎระเบียบและการอนุมัติของผู้ถือหุ้น
  • ปั่นออกไป: ต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดทางกฎหมายและข้อบังคับ รวมถึงการกำกับดูแลกิจการ ผลกระทบทางภาษี กฎระเบียบด้านหลักทรัพย์ และการอนุมัติของผู้ถือหุ้น
• การเปลี่ยนกรรมสิทธิ์:
  • การแยกตัวออก: ความเป็นเจ้าของในนิติบุคคลที่ถูกแยกออกอาจยังคงอยู่กับผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทแม่ เว้นแต่จะมีการออกหุ้นใหม่โดยเป็นส่วนหนึ่งของกระบวนการแยกบริษัท
  • ปั่นออกไป: ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทแม่มักจะได้รับหุ้นในบริษัทที่แยกตัวออกใหม่ ส่งผลให้เกิดการเปลี่ยนการเป็นเจ้าของโดยตรง
• การสื่อสารและการจัดการผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย:
  • การแยกตัวออก: ต้องมีการสื่อสารที่ชัดเจนกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเพื่อจัดการความคาดหวัง จัดการกับข้อกังวล และอำนวยความสะดวกในการเปลี่ยนแปลงที่ราบรื่นสำหรับพนักงาน ลูกค้า ซัพพลายเออร์ และหน่วยงานกำกับดูแล
  • ปั่นออกไป: ในทำนองเดียวกันจำเป็นต้องมีการสื่อสารที่มีประสิทธิภาพกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเพื่อให้แน่ใจว่ามีความเข้าใจและการสนับสนุนตลอดกระบวนการแยกส่วน

อ้างอิง

1. https://www.emerald.com/insight/content/doi/10.1108/01437739710182296/full/html
2. https://www.globsyn.edu.in/wp-content/uploads/2020/04/GMJ_VIII_2014.pdf#page=7

อัพเดตล่าสุด : 07 มีนาคม 2024